专栏导语

港股这两年行情火爆，不少企业跃跃欲试，我们常接到创始人的咨询。植德早就想开一个专栏，用聊天的方式、通俗的话，帮创始人把这件事搞清楚，把决策做对。

 

《港股植德聊》写到第九篇，可以聊下面的情况与场面了：财务模型反复跑过，利润够了、市值够了，老板长舒一口气，觉得“够不够格”这事算翻篇了。这时我们需把一句提示性的话递过去：公司注册几年了？这门生意，在差不多同一拨人、同一个老板手里，到底连续干了几年？

 

会议室这时可能会安静几秒。因为大家此时可能还没有意识到，钱的门槛只是第一道。港股主板还埋着几道“非财务”的硬门槛，它们不看你赚多少，看的是另一回事——你这门生意稳不稳，将来够不够多真正的公众投资者愿意买你的股票。这几关，卡死过不少自以为稳了的公司。今天我把它们一道道讲给你听。

 

 

一、你以为门槛是“开了几年公司”，其实是“这门生意连续干了几年”

 

主板有个基本要求：营业记录一般不少于三个完整会计年度。但港交所真正在意的，不是“公司挂牌满三年”，而是这门生意在大致相同的管理层和拥有权下，稳稳当当跑了三年——它防的是空壳临时拼凑业绩来圈钱。

 

所以“公司去年才注册”这一条，未必把你卡死。我见过这样的情形：主体是新设的，但业务本来就在母公司里跑着，成立后才注入进来。这种“前身期间 + 成立后期间”拼起来的营业记录，只要业务实际已存续超过三年、从头到尾都在大致相同的管理层和拥有权下运营，港交所是可以接受的，用两份会计师报告分段呈列也行。它看的是业务实质和连续性，不是法律主体的年龄。

 

这里还藏着两条容易被忽略的“连续性”，年限还不一样：核心管理团队要稳最近三个财政年度，大股东和控制权要稳最近一个经审计财政年度。翻译过来就是：如果你打算在递表前一年大动股权结构、换大股东、引入会改变控制权的投资人——要么趁早动，要么等过了这道坎再动。卡在中间动，最伤。

 

 

二、为什么“减持套现走人”的心思，港交所一眼就看穿

 

连续性是客观门槛，背后还连着一道更主观的审查——港交所要看你够不够“适合”上市。实务中常被追问的一种情形：有些公司一过禁售期，控股股东就忙着减持、换班子，要的是“上市公司”这个壳带来的溢价，不是真把生意做下去。监管担心的，正是这种把上市当套现工具的心思。

 

所以这两件事是咬合在一起的：客观上要你管理层、控制权连续；主观上还会追问你禁售期之后到底打算干什么。禁售安排、控股股东的长期持股安排及业务发展规划，都得经得起这层追问。别指望“先上了再说”，那点心思在这道关前藏不住。

 

 

三、“公众持股 25%”不再是一刀切，它现在随市值浮动

 

很多老板记着一句老话——“至少要卖 25% 给公众”。25% 这个基准确实还在，但从 2025 年 8 月 4 日起（适用于当天或之后刊发上市文件的新申请人），规则改成了按预期市值分层。逻辑一句话就能说清：市值越大，卖给公众的比例可以越低，但你真正放出去的那部分，绝对金额有底线兜着，不能太寒酸。具体每一档的比例和金额线，递表时让律师按你的预期市值套一下即可，不必自己背。

 

光过这条比例还不够，还有几条配套的，专门防“找几个关系户接盘冒充公众”。

 

一是人数要够：上市时公众股东至少300名。

 

二是别让股权太集中：持股最多的那三名公众股东，手上的股份合计不能超过公众持股部分的一半。不是凑够 300 个人头就算数，监管还要看这部分股票是不是真的散在很多人手里，而不是名义上一堆人、实际上三五个大户说了算。

 

三是 2025 年 8 月 4 日起新增的“自由流通量”门槛：上市时不受任何禁售限制、能自由买卖的那部分股份，要达到一个最低规模（按比例加金额，或单看金额，满足其一即可，具体数额让律师替你核）。说到底，监管要的是真有人在二级市场买得到、卖得掉，不是纸面上凑个 25%。

 

市值线我也一并给你交个底：主板要求总市值至少 5 亿港元，其中公众持有部分至少 1.25 亿港元，每一类拟上市证券至少 5000 万港元。

 

 

四、主板这些线够不着，是不是就没戏了？看看 GEM

 

不一定。GEM 是你的“小一号入口”，营业记录只要两个完整财政年度。它有一条现金流测试：上市时市值至少 1.5 亿港元，且前两个完整财政年度经营活动所得现金流合计至少 3000 万港元。公众持股方向上仍是 25%，对公众持有部分另有一条市值要求，具体数额以 GEM 规则第十一章为准。前面那道自由流通量新规，GEM 一样适用，只是门槛低些。

 

什么时候认真考虑 GEM？营业记录只有两年、利润或市值够不到主板那几套测试、或者你想先用较短记录期登陆、保留日后转主板的路径——这几种情形，GEM 值得摆上桌。

 

 

把这几道关，归拢成你现在就能做的几件事

 

讲了这么多，落到你手上其实没几件。先看年龄：别数公司注册了几年，去数这门生意在管理层和拥有权大致不变的状态下连续跑了几年；再把过去三年的股权和管理层变动画成一张时间轴，哪些动作可能踩中“管理层三年、控制权一年”的红线，标出来，该早动早动，该缓的缓一缓。

 

再看公众持股：按预期市值让律师先套对那一档比例，再逐项核对 300 名股东、持股最多三名公众股东合计不过半、自由流通量这几条；顺手把三档市值线打个勾：总市值 5 亿、公众部分 1.25 亿、每类证券 5000 万。主板这几条线确实够不着，就认真把 GEM 两年记录加现金流的测试算一遍，未必没路。

 

港股看的从来不是“你公司开了多久、赚了多少”，而是“这门生意稳不稳、有没有足够多真正的公众投资者愿意买你”。把连续性和公众持股这两关想透，比你多算一遍利润要紧得多。

 

说明：

本文是面向创始人的通俗讲解，不构成法律意见或投资建议。营业记录三年及“大致相同管理层及拥有权”（管理层看最近三个财政年度、拥有权及控制权看最近一个经审计财政年度）见港交所主板《上市规则》第 8.05 条；公众持股分层门槛、300 名公众股东、持股最多三名公众股东合计不超过 50% 见第 8.08 条；最低市值（总市值 5 亿、公众部分 1.25 亿、每类证券 5000 万）见第 8.09 条。2025 年 8 月 4 日生效的初始公众持股分层及初始自由流通量门槛，依据港交所咨询总结（编号 cp202412cc）及同步修订的《上市规则》。“前身期间 + 成立后期间”拼接营业记录的处理思路源自港交所早期上市决策，个案适用以现行指引为准。GEM 两年营业记录、现金流测试（市值 1.5 亿、两年经营现金流合计 3000 万）及公众持股门槛见 GEM 规则第十一章。本文只涉及 IPO 时点的“初始”公众持股；上市后的“持续公众持股”另有自 2026 年 1 月 1 日起生效的新规，不在本文范围。文中所涉负面情形为概括描述、非特定个案。

 

 

注：信息图由AI辅助生成