前两篇，我们谈了监管趋势、谈了责任连环。接下来两篇，我们不讲原理，只给工具。

 

距离《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下称“新规”）9月1日生效已不到60天。与其等监管敲门，不如先自己把门内检查一遍。

 

这份自查清单围绕新规的核心要求展开，重点关注新规与过往自律规则相比发生变化或者增设义务的条款。每一项后面都标注了对应的规则出处。过去合规，不等于未来也合规。

 

（另，关于中基协2026年6月5日发布的《私募投资基金信息披露实施细则》，我们将在后续文章中专项梳理。）

 

建议您打印出来，在机构内部逐条核对一遍——能打勾的打勾，打不了勾的或者犹豫的，可能就是未来的风险敞口。

 

 

一、制度建设：地基牢不牢（第三十条、第三十一条、第三十三条）

 

新规要求管理人、托管人建立健全信息披露管理制度，并建立未公开信息管理制度。这些制度不是简单在系统上传书面模板，而需要是一个能真实运转的信披操作体系。

 

自查项	是/ 否	风险提示
1. 信披管理制度已覆盖新规全部要求？（第三十一条）	☐	若未根据新规更新的，制度可能形同虚设。
2. 是否建立了未公开信息管理制度？（第三十三条）	☐	未公开信息的泄露和利用，是独立的违规类型，与信披违规可能并行。
3. 是否已指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务？（第三十条）	☐	“人”的缺位意味着制度的空转。没有明确责任人，制度写得再好也无法落地。在监管检查时，“谁负责”是第一个问题。

 

重点警示： 制度建设的核心不只在于“有没有”，更在于“用没用”。新规之下，监管可能穿透核查制度是否被真实执行——培训记录、会议纪要、审批流程，缺一不可。

 

 

二、基础义务：你的信披“达标”了吗（第三条、第八条、第十条）

 

核心原则一句话：该说的要说到，说到的要准确，不能公开的绝对不公开。

 

自查项	是 / 否	风险提示
4. 对投资者披露的信息，是否同时满足真实、准确、完整、及时四项要求？（第三条）	☐	四性缺一不可，每一项都是独立的合规标尺，且均可触发行政处罚。
5. 是否严格按照基金合同约定的内容、渠道、方式、频率进行披露？（第八条）	☐	不按合同披露，涉及的不只是合同双方的民事责任，还可能受到监管问责。
6. 是否向投资者明确了信披事项的咨询联络方式和应急机制？（第八条）	☐	投资者找不到人、问不到信息，本身就是违规，同时还有违约风险。
7. 是否始终按照约定的非公开方式向特定投资者披露信息，即有无出现公开或变相公开披露？（第十条）	☐	非公开是私募的底线。微信群、公众号、公开活动中的变相公开披露，同样违规。

 

 

三、自愿披露与方式：有没有踩到“营销的线”（第九条）

 

自查项	是 / 否	风险提示
8. 自愿增加披露的内容，是否与法定披露相互冲突或产生误导？（第九条）	☐	自愿不是免责。增加披露的信息如果构成了误导，同样违规。
9. 是否存在出于营销目的的临时性、选择性披露？（第九条）	☐	报喜不报忧，是新规明确禁止的行为。选择性披露不仅在行政监管层面触发责任，也是投资者提起民事索赔的常见切入点。

 

 

四、风险揭示：说清楚了吗（第十二条）

 

自查项	是 / 否	风险提示
10. 是否全面、客观地揭示了风险并作出相应提示？（第十二条）	☐	风险揭示不是免责声明。敷衍了事的“模版式”提示，不视为充分履行义务。

 

 

五、禁止性行为：这七条，一条都不能碰（第十七条）

 

自查项	是/ 否	风险提示
11. 是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？（第十七条）	☐	这是最核心的红线。一旦触碰，将被全方位追究责任——行政处罚、自律处分、民事赔偿、刑事罪责层层叠加。
12. 是否对投资业绩进行预测？（第十七条）	☐	对未来的业绩做出预测性陈述，一律禁止。“大概率”“预计”“有望”等措辞均需谨慎使用。
13. 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损？（第十七条）	☐	任何形式的保本保收益承诺，均为禁止性行为，包括微信对话中的“保证”“兜底”等表述，同样会被查处。
14. 是否涉嫌公开披露或者变相公开披露？（第十七条）	☐	非公开是私募的法定边界。
15. 是否夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩？（第十七条）	☐	新规对业绩展示的规范比以往更严格。“最佳”“第一”等用语需格外谨慎。
16. 是否恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金？（第十七条）	☐	这条看似与信披无关，实则常出现在营销材料和路演中。在推介自家产品时贬低同业，不仅违反禁止性规定，还可能引发商业诋毁纠纷。

 

重点警示：过往处罚案例中，“保本保收益”和“虚假记载”占比最高。建议管理人重点排查所有对外宣传材料、路演PPT、微信沟通记录——任何一条擦边球的表述，都可能在监管调查中被单独列为一档违规事由。

 

 

六、定期报告与临时报告：时点和内容对吗（第十八条至第二十七条）

 

自查项	是 / 否	风险提示
17. 季度报告、年度报告是否按规定时限和内容要求编制并披露？（第十八条至第二十六条）	☐	延期报告是常见的被罚事由。新规分别明确了不同类型基金的定期报告时限，模糊空间已被压缩。
18. 发生应临时报告的重大事件后，是否在规定时限内进行了披露？（第二十七条）	☐	新规对“重大事件”的列举范围广，不可漏报。凡是触及所列情形，无论影响大小，都应当启动临时报告程序。
19. 对投资者权益产生重大负面影响的事件，是否向投资者说明有关原因并进行风险提示？（第二十七条）	☐	不仅要披露重大事件，对有重大负面影响的还要做原因解释和风险提示。若涉及争议解决，是否做了这步可能成为责任分配的关键因素。

 

重点警示：新规对“重大事件”的界定比过去更加宽泛。建议管理人对照第二十七条逐项梳理——凡是触发事件，无论影响大小，都应当启动临时报告程序。

 

 

七、委托披露和托管：不是“编外合规”（第四条、第十四条、第十五条）

 

委托披露不是免责牌，托管人的提醒更不能忽视。基金产品通常涉及托管人、销售机构等其他主体，但这不等于管理人可以把合规责任“外包”出去。

 

自查项	是/ 否	风险提示
20. 委托销售机构披露信息的，是否同样保证真实、准确、完整、及时？（第四条）	☐	委托不是免责牌。销售机构出错，管理人同样担责。
21. 托管人出具的托管报告、复核意见是否及时取得并妥善存档？（第十四条）	☐	托管人的复核审查是重要的独立验证。该存档而未存档的，既影响合规证明能力，也可能在争议中丧失关键证据。
22. 有无及时将托管人复核所需信息向其提供，并向投资者披露托管复核的信息？（第十五条）		托管人的复核审查离不开管理人提供的材料，若管理人提供的材料有问题，也需要承担相应责任。
23. 托管人发现信息错误并提出纠正要求后，管理人是否及时处理并反馈？（第十五条）	☐	对托管人提示置若罔闻，会加重管理人的主观过错。

 

 

八、档案与保存：从10年到20年（第三十四条）

 

自查项	是/ 否	风险提示
24. 信披相关的全部文件（含审核过程记录、发送记录）保存期限是否满足20年要求？（第三十四条）	☐	从10年到20年，是本次新规的重大变化之一。保存范围包括审核过程记录、发送记录，不仅仅是最终披露文件。建议同步建立电子档案与纸质档案的双轨保存机制。

 

 

九、股东、合伙人、实际控制人：不得隐于幕后（第三十二条、第三十五条）

 

自查项	是/ 否	风险提示
25. 股东、合伙人、实控人是否清楚自己的配合与告知义务，不得隐瞒、提供虚假信息、组织或指使违规？（第三十二条）	☐	实控人的信披配合义务已被法定化。一旦违反，将承担直接法律责任。管理人的牌照可以再申请，但幕后人的自由被限制、交易被禁止、金钱被罚没，则是致命一击。
26. 相关单位和人员是否知晓：面对监管调查，不得拒绝、阻碍、隐瞒？（第三十五条）	☐	拒绝、阻碍调查本身就是独立的新违规行为。

 

打不了勾或犹豫，意味着什么

 

请注意：以上每一条都不是“建议动作”，而是新规之下被逐条拆解、可被压实的强制性行为规范。违反任一项，都可能对应相应的监管措施或行政处罚。

 

如果这份清单里有任意一项以上打不了勾或让您犹豫不决，意味着您的机构在新规生效后，处于明确的风险敞口中。

 

如何使用这份清单

 

• 今天：打印出来，由合规负责人主持，逐条勾选第一轮。

• 一周内：对勾选“否”或“不确定”的项目，指定专人限期整改。

• 8月中旬前：再次复核，确保所有项目均为“是”。

• 9月1日前：由合规负责人签字确认，存档备查。

 

特别提醒：如果自查过程中发现了可能已经构成违规的问题——比如过去的报送信息存在不实——您需要的不仅仅是内部整改，而是尽快寻求专业评估。错误的“自我纠正”操作，反而可能让事态复杂化。

 

下篇预告

 

本文聚焦的是《信披办法》本身的法规红线。但合规不止于此——2026年6月5日，中基协发布了《私募投资基金信息披露实施细则》，在定期报告内容、穿透披露、审计标准、信息披露备份平台、自律处分与诚信档案联动等方面提出了更细化的要求。

 

下篇（第4篇）将专题梳理《实施细则》的自查清单——守住法规底线之后，协会的自律关卡你过了吗？敬请关注。