2026年6月29日，阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited，以下简称“阿里巴巴”）及其关联支付处理商AUS Merchant Services（蚂蚁集团旗下美国支付处理主体，前身为Alipay U.S. Inc.）与美国司法部（Department of Justice, DOJ）签署不起诉协议（Non-Prosecution Agreement, NPA），同意支付合计6亿美元，以了结一宗历时约九年的联邦刑事调查。该和解金额创下美国罗德岛地区历史上联邦执法和解款项之最。此案不仅涉及高额罚金，更对跨境电商平台的合规治理体系及法律责任边界提出了极具参考价值的法律问题。
（一）司法部指控概要
美国司法部对阿里巴巴的指控涵盖以下几个核心方面：
1. 未能有效阻止非法药品及制药设备的跨境销售
根据司法部调查及阿里巴巴在《事实陈述》（Statement of Facts, Attachment A）中的承认，阿里巴巴在2016年1月至2024年12月期间，未能采取有效措施阻止第三方卖家通过其电商平台向美国消费者销售并进口非法药品、管制物质、受管制化学品及制药设备（包括药片压制设备、药品造假工具等）。涉案交易约8万笔，货值总额超过2亿美元。相关交易主要发生于Alibaba.com及AliExpress.com。
阿里NPA《事实陈述》第9段进一步披露：联邦执法机构在调查期间通过阿里巴巴平台实施了超过40次卧底购买，获取了非法药品及制药设备的实物证据。
2. 从非法交易中获取经济利益
司法部认定，阿里巴巴通过向涉案卖家收取会员费、运费、营销推广费、广告费及支付处理费等服务费用，直接自上述非法交易中获取了经济收益。
3. 合规管控体系存在系统性漏洞
调查显示，阿里巴巴内部合规人员曾就公司现行合规控制体系的有效性提出明确担忧，认为相关机制不足以防范非法产品的上架与交易。部分卖家利用平台内置即时通讯工具，将买家引导至第三方加密通讯平台，以规避平台审查并完成交易。
4. 支付环节反洗钱合规失效
AUS Merchant Services在2020年1月至2023年12月期间，未能有效整合电汇数据至其交易监控系统，致使来自高风险司法管辖区的支付请求及含有多位付款人的单笔发票长期未被有效识别（AUS NPA第14段）。此外，AUS未对已被标记为涉嫌非法商品销售的商家实施系统性的交易限制，反洗钱合规程序存在明显缺陷（AUS NPA第15段）。
5. 执法调查机构
参与调查的机构包括美国食品药品监督管理局（FDA）、联邦存款保险公司（FDIC）、国税局刑事调查部门、国土安全调查局及邮政监察局等。
（一）管辖权问题
本案首先面临的法律前提是：阿里巴巴作为一家依据开曼群岛法律设立、主要运营实体位于中国境内的企业，美国司法部何以对其行使刑事调查管辖权？
美国司法部对阿里巴巴行使管辖权的主要法律依据为 “长臂管辖权”（Long-Arm Jurisdiction） 原则。该原则允许美国法院对非本州或非本国的被告行使管辖权，前提是被告与法院地之间存在 “最低限度联系”（Minimum Contacts） 。只要外国被告与美国的联系满足该标准且不违反“公平竞争与实质公正”的宪法要求，即可确立管辖权。
在电子商务领域，这一标准的适用门槛较低。在American Girl, LLC v. Zembrka（Case No. 21-1381, 118 F.4th 271）一案中，美国第二巡回上诉法院裁定，一家中国公司仅通过可向纽约客户提供服务的互动式网站，即构成在纽约“经营业务”，足以确立管辖权。法院明确指出，原告提供纽约客户通过被告互动网站提交订单并完成付款的证据，即满足“在纽约进行商业交易”的要求，无需证明仿冒商品实际已运抵纽约。纽约州长臂管辖法规属“单一行为”型法规，仅需一项交易证据即可满足管辖权的初步要求。
具体到阿里巴巴，其与美国的联系已构成明确而充分的管辖基础：阿里巴巴集团在纽约证券交易所上市（股票代码BABA），其子公司Alibaba.com U.S. LLC在特拉华州注册成立并在加利福尼亚州设有主要办公场所；Alibaba.com及AliExpress平台直接面向美国消费者销售商品并收取服务费用，本案所涉8万笔非法交易均以美国为最终目的地；阿里巴巴在美国拥有大量第三方卖家，其支付处理商AUS Merchant Services亦在美国境内运营。
此外，本案属刑事调查性质。在刑事管辖层面，只要相关犯罪行为对美国产生实质性影响，美国司法部即可依据 “效果原则”（Effects Doctrine） 主张管辖权。阿里巴巴平台上的大量非法药品流入美国市场，已构成对美国公共卫生安全的实质性影响，足以触发美国刑事执法权。
（二）违法行为的法律定性
本案涉及的实体法问题，核心在于阿里巴巴及其支付处理商是否违反美国《联邦食品、药品和化妆品法案》（Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, FDCA），具体涉及21 U.S.C. § 331(a)及21 U.S.C. § 333。
1. 相关法律条款
21 U.S.C. § 331(a)规定：“禁止将任何掺假或冒牌标识的食品、药品、器械、烟草产品或化妆品引入或交付引入州际贸易。”阿里巴巴在不起诉协议中承认，其平台上的第三方卖家于涉案期间进行了约8万笔将非法药品、管制物质及制药设备“引入”美国州际贸易的交易。
21 U.S.C. § 333(a)规定了违反第331条的法律后果：“任何人违反第331条的规定，应处以不超过一年的监禁、不超过1000美元的罚款，或两者并罚。”若违法行为具有欺诈或误导意图，则构成重罪，刑罚相应加重。
2. 违法行为的构成要件
依据FDCA第331条确立法律责任，通常需满足以下要件：（1）行为人实施了将药品、器械等“引入或交付引入州际贸易”的行为——本案中，第三方卖家通过阿里平台向美国消费者销售并寄送非法药品及设备；（2）涉案产品属于FDCA规制的“药品、器械”范畴，且存在“掺假”或“冒牌标识”情形；（3）平台行为与非法产品的引入之间存在因果联系。
FDCA的一个显著特点在于其“严格责任”（strict liability）属性——无需证明行为人具有违反法律的特定意图，只要客观行为及违法事实存在，即可认定责任。这意味着即便阿里巴巴对第三方卖家的违法行为并不具有主观故意或明知，只要通过其平台将非法药品引入美国州际贸易的事实成立，即可能承担法律责任。
3. 法律后果
FDCA第333条所规定的法律责任包括刑事责任（初犯可处一年以下监禁、1000美元以下罚金；具有欺诈或误导意图者构成重罪）、民事责任（FDA可申请禁令制止违法行为）及行政责任（产品扣押查封）。
（三）不起诉协议的法律性质及关键条款
阿里巴巴与司法部达成的是不起诉协议，协议有效期为三年（阿里NPA第4条）。该协议意味着阿里巴巴承认相关事实并承担相应法律义务，但因履行协议义务而获得免于刑事起诉的待遇——该和解本身不构成刑事定罪。
1. 和解金构成
6亿美元由刑事罚金及民事没收两部分构成：（1）阿里巴巴：1.25亿美元刑事罚金 + 2亿美元民事没收，合计3.25亿美元；（2）AUS Merchant Services：8500万美元刑事罚金 + 1.9亿美元民事没收，合计2.75亿美元。其中，2亿美元的民事没收对应的是涉案8万笔交易中第三方卖家违法所得的货值总额（阿里NPA第11段及《事实陈述》第11段）。AUS的1.9亿美元没收则对应其处理的与非法交易相关的支付金额。
2. 从宽处理的考量因素
司法部在决定是否起诉时，考量了多项因素（阿里NPA第5条）：
阿里未获得自愿披露的从宽处理（lack of voluntary disclosure credit），因其未能及时、自愿地向政府披露相关行为；
阿里在调查中提供了实质性配合，包括：应政府要求调查事实、收集整理大量文件、安排员工接受访谈、从平台数据库中提取并向政府提供相关交易信息等；
阿里采取了补救措施，包括终止与涉案人员的商业关系、关闭高风险商品类目、增加合规团队人员及资源投入、聘请第三方供应商协助日常监控、更新政策与程序、扩大员工培训等；
阿里无犯罪前科（lack of prior criminal history）。
3. 阿里承认事实并放弃多项权利
阿里NPA的核心条款包括：
承认事实（第2条）：阿里明确承认《事实陈述》中所述内容真实、准确，并确认其对《事实陈述》中列明的行为承担责任。
放弃诉讼时效抗辩（第25条）：阿里同意，协议签署时尚未超过诉讼时效的指控，其诉讼时效在协议期内及期满后六个月内中止计算。这意味着即使协议期满，司法部仍可在额外六个月内就协议期内的违约行为提起诉讼。
放弃大陪审团起诉权（第24条）：阿里同意司法部可以信息起诉（information）而非大陪审团起诉书（indictment）的方式提起诉讼，并同意在罗德岛联邦地区法院或其他适当地点审理。
不得公开翻供（第33-34条）：阿里不得公开发表任何与《事实陈述》相矛盾的声明，否则构成违约。若阿里或其相关人员发表矛盾声明，阿里可在收到通知后10个工作日内公开否认该声明以避免违约。
4. 三年协议期满后的法律后果
协议履行完毕（第22条）：若阿里在三年内完全履行协议义务且无新增违法行为，协议在期满后自动失效（expire），案件终结。
违约导致起诉（第23-24条）：若阿里在协议期内故意且实质性违约（包括犯重罪、提供虚假信息、不配合调查、未落实合规计划等），司法部有权终止协议并提起刑事公诉。届时阿里将面临刑事定罪风险。
协议延期（第4条）：若政府认定阿里违约，可单方面将协议延长最多一年，阿里可在收到通知后30天内提交书面说明。
5. 合规计划义务
协议要求阿里在协议期内落实包含以下核心要素的合规计划（Attachment C，第1-28条）：高层承诺合规、定期风险评估、明确禁止特定类别产品的政策、有效的交易监控系统、对违规用户的暂停与永久封禁机制、面向美国执法机构的“执法绿色通道”（Law Enforcement Green Channel）、员工培训、匿名举报机制、第三方卖家尽职调查、以及并购中的合规整合等。
本案的一个关键事实特征在于：阿里巴巴虽为中国公司，主营业务及核心运营实体均位于中国境内，并未在美国设立主营业务法人实体，但其平台上的商品通过跨境电商渠道实际销售并进入美国市场。正是这一“商品出海”而非“主体出海”的业务模式，使其落入了美国长臂管辖的范围。对于大量尚未在美国设立实体但通过跨境电商将产品销往美国的中资企业而言，本案具有直接的现实警示意义——无须在美国设立办公室，亦无须在美国注册公司，只要商品实质性进入美国市场，即可能面临美国法律的审视与执法。这一认知对破除“未在美开展业务即不受美国管辖”的常见误区具有重要提示作用。
基于本案的教训，建议中资出海企业重点关注以下几个方面：
第一，实现从“纸面合规”向“实质合规”的转型。许多中资企业倾向于在公司官网或用户协议中列明禁止性条款，但在实际运营中缺乏有效的执行与监控机制。本案中，阿里巴巴虽已制定平台规则禁止非法药品销售，却未能阻止约8万笔相关交易的完成。美国司法部的审查重点在于平台是否实际采取了有效的技术与管理措施以主动发现、拦截及报告违法行为，而非平台上是否张贴了“禁止”声明。出海企业应建立覆盖商品上架审核、交易实时监控、支付结算审查及物流追踪溯源的全链条合规审查体系，并将合规成本纳入业务规划的刚性支出。
第二，正视第三方合规风险的不可转嫁性。本案中，实际违法行为系由第三方卖家实施，但美国司法部追究的却是平台责任。美国FDA自2022年起已明确转变执法立场，认为为第三方卖家履行订单的平台已将相关产品引入州际贸易，应对违反FDCA的产品承担监管责任。平台从第三方交易中获取经济收益（会员费、广告费、支付处理费等），即应承担相应的合规监管义务。出海企业应建立严格的商户准入审核机制、持续的商户行为监控体系及针对违规商户的快速处置流程，将第三方风险管理纳入自身合规责任范畴。
第三，充分认识“最低限度联系”的广泛适用性。前文管辖权分析表明，一家外国公司仅通过向美国消费者开放的互动式网站，甚至仅凭一笔对美销售交易，即可能被美国法院认定为存在“最低限度联系”。对中资出海企业而言，只要业务触及美国市场——即便仅通过跨境电商平台向美国消费者销售少量商品——即已进入美国司法管辖的射程。企业应在进入美国市场之初即同步规划合规体系建设，而非待业务规模扩大后再行补建。
第四，审慎应对美国执法调查的策略选择。本案中，阿里巴巴选择接受不起诉协议，而非坚持抗辩或消极应对。但需要特别注意的是，司法部在协议中明确认定阿里未获得自愿披露的从宽处理，因其未能及时、自愿地向政府披露相关行为。这意味着阿里并非“自首”后被从轻处理，而是在被调查后通过全面配合、采取补救措施、承认事实换取了不起诉的待遇。这一事实表明：一旦进入美国执法视野，主动配合调查、及时整改、展现诚意是降低法律风险的关键路径。对中资出海企业而言，一旦面临美国执法调查，聘请熟悉美国刑事司法程序的本土专业律师、主动配合调查、及时展现整改诚意，往往是成本效益最优的处理路径。
第五，注意不起诉协议中的特殊约束条款。本案NPA包含若干具有普遍参考价值的条款：（1）不翻供条款——企业不得公开发表与《事实陈述》相矛盾的声明，这对企业的公关策略和对外沟通提出了特殊要求；（2）诉讼时效中断——企业放弃了诉讼时效抗辩，政府可在协议期满后仍追究协议期内的违约行为；（3）政府不替企业说情——协议明确规定司法部可向其他执法机构提供企业的配合信息，但不承诺为企业辩护。这些条款表明，NPA虽然避免了刑事起诉，但企业并未获得“彻底安全”，而是进入了为期三年的严格监管期。
第六，强化支付环节反洗钱合规。AUS Merchant Services的案例表明，美国执法机构的审查视野已延伸至支付处理环节的反洗钱合规。支付处理商未能有效监控交易、未能整合电汇数据、未能对违规商户实施系统性限制，均可构成独立的执法依据。出海企业应将支付链路合规纳入整体合规框架，确保支付数据处理、交易监控及可疑交易报告等环节符合美国反洗钱法律要求。
第七，建立持续性的动态合规机制。本案调查时间跨度长达约九年（2016年至2024年），表明美国执法机构对历史违规行为具有较强的追溯能力。企业不应以“既往业务未发生问题”为由放松合规管理，而应建立持续的合规审查与内部审计机制，定期评估合规体系的有效性，及时发现并纠正潜在问题。
阿里巴巴6亿美元和解案，是近年来美国司法部针对跨境电商平台执法力度最大、和解金额最高的案件之一。从程序法层面看，美国长臂管辖权的宽泛适用意味着凡业务触达美国市场者，即已处于美国法律管辖范围之内；从实体法层面看，FDCA的严格责任属性意味着平台无法以“不知情”或“无意图”为由规避自身监管责任；从执法实践层面看，不起诉协议虽然避免了刑事定罪，但其严苛的合规义务、三年监管期以及违约即起诉的威慑力，构成了对涉事企业的持续法律压力。
此案昭示所有跨境经营的企业：在全球化的法律监管格局下，合规治理已非企业经营的备选项，而是涉及企业生存与发展的刚性命题。正视这一现实、主动前瞻布局合规体系建设，方为出海企业实现长期稳健发展的根本路径。
免责声明：本文分析基于阿里巴巴与AUS Merchant Services分别与美国司法部签署的不起诉协议（NPA）全文及其附件，以及相关公开法律信息，不构成法律意见。因上述协议附件A（事实陈述全文）、C（合规计划详细要求）及D、E（证明书）未在公开文件中完整提供，部分分析依据协议主文中的概括性描述。
调配全所资源、长期陪伴客户的一站式法律服务
