专栏导语

港股这两年行情火爆，不少企业跃跃欲试，我们常接到创始人的咨询。植德早就想开一个专栏，用聊天的方式、通俗的话，帮创始人把这件事搞清楚，把决策做对。

 

《港股植德聊》写到第十二篇，“走哪条路”这个话题可以做个总结了。三套财务测试、18A、18C、非财务门槛、架构、同股不同权和对赌，前面几篇拆开讲的几把锁，这篇合成一张图。这条路其实就是四个开关：行业、盈利、身份、控制权。

 

 

第一个开关·行业：还在烧钱，就没门了吗

 

研发主导、还没盈利甚至没收入的生物科技公司，有18A这条道：它不看盈利、甚至不看收入，但要过三关——上市时预期市值不低于15亿港元；手里至少有一款核心产品已达到18A要求的发展阶段（拿小分子新药举例，就是已经做完第一期临床、主管当局也不反对你开第二期）；并且在递表前至少六个月，拿到过至少一名资深投资者的实钱投资。营业记录也从三年放宽到两年。这几关的用意就一句话：你还没有利润，那得让专业的钱和临床进度替你背书。

 

硬科技、收入或市值更高的特专科技公司，走18C。18C先按“有没有商业化”分两档：上一个财年产品收入到了2.5亿港元的算已商业化，正常市值门槛60亿港元；还没到这条线的算未商业化，门槛100亿。这里有个对你很实在的利好：这两档市值眼下临时各降了一档——已商业化降到40亿、未商业化降到80亿。但这是个有期限的窗口，从2024年9月1日开到2027年8月31日，过期不续就恢复到60亿、100亿。窗口会关，满足条件的别错过。

 

所以这个开关的心法就一句：赛道先于数字，行业决定你该查哪几行。

 

 

第二个开关·盈利：你能跨过哪条财务线

 

如果你是常规企业，走的就是主板的常规通道，财务门槛给了三条路，过一条就行。最传统的是盈利测试：最近一个财年股东应占盈利不低于3500万港元，再往前两年累计不低于4500万（三年合起来8000万），同时上市时市值不低于5亿。挣得够多，直接走它。

 

另两条，是给赚得不那么足、但盘子够大的公司留的。市值/收益/现金流测试：上市市值不低于20亿、最近一个财年收益不低于5亿、前三年经营现金流合起来不低于1亿。要是现金流也不够看，还有市值/收益测试：把市值抬到40亿、最近一年收益同样不低于5亿，就可以不看现金流那一项。数字越往盈利那头够不着，就越要拿市值和收入顶上来。

 

你品一下这个设计就懂了：越不赚钱，就越要拿市值和收入来证明自己。这一步功课很简单，让CFO把近几年的利润、收入、经营现金流、预估市值列成一张表，对号入座，先圈出你能跨过去的那条线。

 

 

第三个开关·身份：你是不是已经在别处上市了

 

如果你公司已经在美股或别的交易所挂着牌，玩法完全不同，走的是另一条专门通道。

 

先给个总结：已经在别处挂牌，香港就看你两样——盘子多大、过往合不合规。落到非同股不同权的第二上市申请人，两档二选一：市值不低于30亿港元，配至少5个完整会计年度的良好合规记录；或者市值不低于100亿，合规年限放宽到至少2个完整会计年度。这里的“合规记录”还挑地方——得是在纽交所、纳斯达克或伦交所主板高级上市这类“合资格交易所”挂过牌才算数。若你带着同股不同权架构来做第二上市，门槛另算，直接拉到跟主上市看齐：市值不低于400亿，或者市值不低于100亿加最近一年收益不低于10亿。

 

这里还有个你必须分清的概念：第二上市，和双重主要上市，不是一回事。前者像在香港“加挂一个牌”，原来那个市场仍是你的“正室”，合规负担轻些；后者是两边都当正室，香港和原上市地的合规义务各担一份，担子明显更重。

 

什么时候会被推到双重主要上市？规则里有条线：当你最近一个财年的股份全球成交金额，有55%以上落在香港市场，港交所就认定你的交易“大部分已经挪到了香港”，把你当双重主要上市对待，第二上市那套宽松安排随之收紧（会给12个月宽限期缓冲）。负担重了，但换来的是更稳——更抗除牌、更抗被踢出指数，还能打开内地资金的通道。这笔账要按你自己的股东结构和流动性需求逐项去算。

 

 

第四个开关·控制权：你想一股投好几票吗

 

这是最后一把锁，也是门槛最硬的一把。你创业多年，最怕的就是上市后被稀释到说不上话。香港确实允许“同股不同权”，一股能投好几票，但最多是普通股的10倍，封顶。市值这关跟主上市一样硬：要么不低于400亿港元，要么不低于100亿加最近一个财年收益不低于10亿。人也挑得很严——享受超级投票权的，必须是对公司增长有重大贡献、上市时仍积极参与公司业务并担任董事的个人。

 

这几个人合计持有的经济利益，还不能低于已发行股本的10%。

 

说白了，这条道是给极少数体量够大、团队真持股的公司留的。大多数创始人想保投票权，得另想办法——具体怎么设计、对赌怎么提前清掉，前面讲控制权与对赌那篇已经详细讲过，需要进一步详细了解的，可以回头翻一翻。

 

 

四个开关拨到位，路也就清了

 

说到底，上市不是“够格就行”，而是把四样东西看明白：行业，决定你走常规通道还是18A、18C；盈利，决定你卡主板哪条财务测试；身份，决定你是首发新股、还是第二上市/双重主要上市；控制权，决定你能不能保住一股多票。

 

四样对齐，路径大致也就定了：要新发就走IPO；已经在别处挂牌，就在第二上市和双重主要上市之间掂量；想借现成的壳，还有SPAC——不过它要求至少一名发起人持有相关牌照、募资不低于10亿港元、上市阶段只让专业投资者认购，普通创始人多半够不上、也没必要，对大多数拟上市企业而言，SPAC通常并非首选路径，真要走我们再单聊。四个开关一个个拨到位，那张决策图自然就在你心里了。

 

 

注：信息图由AI辅助生成