近日，证监会发布在一周内公开两则编造传播虚假信息的立案调查事项，将这一相对少见的证券违法行为又带入了大众视野。此次监管出手，一是为了明确打击“赌约贴”通过流量放大扰乱证券市场的行为，二也确实反映了如今虚假信息问题比以前更为高频发生且形态多样的趋势。恰巧近期也经办了编造传播虚假信息的行政申辩案件，遂起意撰写此文，望能使读者对该类行为的处罚趋势、形态变化、应对措施提供参考。
2026年4月，证监会在发布2025年执法情况综述时就明确指出：“资本市场具有很强的信息敏感性，虚假信息扰乱信息传播秩序，影响市场稳定运行，打击编造传播虚假信息一直是证监会执法的重点。”2025年全年，证监会查处相关案件19起，并特别提及“及时处置某‘财经大V’利用AI编造资本市场虚假信息”等新型违法形态。[1]此后仅两个月，2026年7月，证监会发布在一周内连续发布对编造传播涉中公教育虚假信息案的当事人安某、编造传播涉共进股份虚假信息案的当事人乔某正式立案调查。从官方表述的频率与力度来看，编造传播虚假信息已从早年相对边缘的执法领域，逐步成为证券监管的重点之一。
正基于此，我们系统梳理了2007年至2026年近20年证监会及各地证监局公布的28起编造传播证券期货虚假信息行政处罚案件，试图从中观察监管态度的变迁、行为模式的演进。
从行为主体来看，在全部28件案件中，行为人为无特殊职务的个人投资者、自媒体博主及普通网民的有18件，为上市公司董监高及金融机构从业人员的有4件，为报社、杂志社、传媒广告公司等新闻媒体机构同样有4件，少量证券投资咨询公司、金融服务机构也曾作为相关行为的主体被处罚。
从编造、传播的信息种类上来看，虚假信息的类型主要集中在几个领域：一是上市公司并购重组、重大合同、重大业务等影响股价的敏感信息，这也是数量最多的一类；二是监管政策、IPO节奏、监管层讲话等涉及市场整体的宏观信息，此类信息往往影响大盘走势，传播范围最广；三是上市公司高管动态、经营状况等个股传闻；四是期货品种供需、大宗商品价格、行业整合等影响期货市场的信息；五是大盘走势预测、个股推荐、投资收益承诺等投资咨询类信息。
从时间分布上看，此类案件的处罚数量呈现明显的上升趋势，2016年达到第一个高峰，当年处罚7起；2019年形成第二个小高峰，当年处罚5起，其中4起系针对同一则关于证监会前主席易会满讲话的虚假信息的不同传播者分别作出处罚。进入2020年新《证券法》实施后，尽管绝对数量未出现爆发式增长，但处罚力度的提升十分显著。
从罚款金额上看，旧法时期单案罚款金额多集中在3万元至20万元区间，最高额未超过40万元；而新法时期单案罚款金额普遍在20万元以上。这一变化原因在于新旧《证券法》的规则更替——旧法对“没有违法所得”的情形，仅处以3万元至20万元罚款，而2019年修订的新《证券法》将罚款下限直接提升至20万元，上限大幅拉高至200万元。2026年胡某案更是开出了80万元的罚单，且对当事人采取了3年证券市场禁入措施，这在该类案件历史上尚属首次。[2]
以上数据反映出近20年来编造传播虚假信息的执法力度在持续攀升。尤其值得关注的是，2025年证监会执法情况综述中专门提及“利用AI编造资本市场虚假信息”这一新型违法形态，表明AI对信息产生过程的颠覆性影响已经进入了监管视野。这也就引出了一个市场参与者普遍疑惑的问题：如果信息是用AI生成的，而非本人蓄意编纂的，但由于AI产生了“幻觉”，是否会构成“编造虚假信息”？要解决这个问题，首先需要回到法律规范本身——“编造、传播虚假信息”的构成要件。
根据《证券法》第五十六条及第一百九十三条的规定，编造传播虚假信息行为的核心构成要件有三：一是信息本身具有虚假性或者误导性，即与事实不符，或者虽有部分事实依据但经过裁剪、歪曲后足以误导投资者；二是行为人实施了编造或者传播的行为，既包括无中生有捏造信息，也包括明知是虚假信息仍予以转发、扩散；三是信息内容与证券期货市场相关，足以影响投资者决策或者市场交易秩序。
执法实践中一个值得特别注意的标准是，该行为的成立并不要求行为人具有牟利目的，也不要求实际造成市场波动或者行为人实际获利。这是此类案件与内幕交易、操纵市场案件的重要区别。在近20年的28起处罚案件中，有24起案件的当事人并未通过编造传播虚假信息获得任何经济利益，占比超过85%，行为动机多为吸引粉丝关注、宣泄个人情绪、影响公司股价配合其他操作，甚至仅仅是出于博眼球的恶作剧心态。即便是完全没有获利的案件，监管部门依然会作出处罚。
随着ChatGPT等生成式人工智能工具的普及，实践中已经出现了以“信息系AI生成、本人不知情”“AI产生幻觉、并非本人故意编造”为由的抗辩。从我们处理相关案件的经验以及目前的执法趋势看，仅以AI生成信息为由，目前难以成为免除行政责任的有效抗辩。但这并不意味着被立案后没有抗辩空间——关键在于举证和定性两个层面的攻防。
首先，也是最核心的，使用AI生成信息的本质风险不在于工具本身，而在于发布者是否履行了基本的复核义务——即便是依赖AI获取信息，发布者仍然负有对信息真实性进行合理审查的责任。因此，被立案后有价值的抗辩路径，是向监管部门证明在发布前已经做了力所能及的核实。具体而言：如果当事人在使用AI获取信息时，要求AI提供信息来源，并对AI给出的来源链接、公开报道、公告文件等逐一进行了查阅核实，在确认有据可查后才发布，即便事后发现相关信息仍存在不实之处，也可以据此主张主观上仅有轻微过失而非故意，从而争取减轻甚至免除处罚。反之，如果当事人不加核实直接发布AI输出内容，或者所谓的“核实”仅停留在表面（例如仅追问AI一句“你确定吗”），则难以以此抗辩。
其次，对于个人或自媒体而言，被立案后常见的一般性抗辩思路还包括以下几类：（1）未对市场产生实际影响——例如信息在闭市期间发布或在开盘前已主动删除并澄清；（2）未造成股价异常波动——可提交相关交易日的股价走势、成交量数据，证明信息发布后股价未出现显著异动；（3）传播范围有限——如粉丝数量少、公众号阅读量低、信息在短时间内即被平台限流或删除，据此主张社会危害性轻微。
此外，区分“事实陈述”与“观点表达”也是一个基础性的合规防线。单纯的个人观点、投资判断、价格预测，即便事后被证明不准确，通常不会落入虚假信息的范畴；但以陈述具体事实的方式发布未经核实的内容——例如声称“某公司即将被借壳”“某公司董事长被调查”“监管层即将出台某政策”，都面临被认定为虚假信息的风险。
对于上市公司而言，面对网络上的不实言论或恶意“黑稿”，一个绕不开的现实难题是：发布者往往使用匿名账号在股吧、微博、雪球等平台发帖，公司无法直接获知其真实身份，这成为启动任何法律程序的首要障碍。解决这一问题，需要先理解“找谁”和“怎么找”，再决定“走哪条路”。
首先是锁定发布者身份。实践中，上市公司获取匿名发帖人真实信息的途径主要有两种：一是向发布平台投诉举报，依据《民法典》第一千一百九十五条规定的“通知——删除”规则，要求平台在删除信息的同时提供发布者的注册信息、IP地址等身份数据。多数主流平台在收到公司正式函件后，基于合规要求会配合提供，但响应速度和配合程度因平台而异。二是行政或刑事程序介入后获取——如果在举报或报案之后，监管部门或公安机关立案调查，可以利用技术手段突破网络匿名，追溯发布者的真实身份。因此，对于恶意程度高、传播范围广、公司自身无法锁定发布者的情形，尽早启动行政举报或刑事报案，本身也是解决“找不到人”问题的有效手段。
在锁定发布者之后，上市公司面临三条路径的选择：
第一种是提起名誉权民事诉讼。优势在于启动门槛相对较低——不要求证明虚假信息造成了市场秩序混乱或股价异动，只要证明信息内容失实、对公司社会评价造成了负面影响即可。可以通过行为保全（诉前禁令）快速阻断信息传播，同时主张停止侵害、删除信息、赔礼道歉和赔偿损失。劣势也很明显：诉讼周期动辄一年以上，难以快速遏制舆论发酵；名誉权案件的赔偿金额通常有限，对恶意造谣者的经济威慑力不足。
第二种是向证监会及其派出机构举报，要求追究行政责任。此种路径优势明显：监管部门拥有专业的调查手段和执法权限，可以穿透网络匿名追查信息来源。行政处罚一旦作出，通过官方公告可以对市场公开澄清事实，既震慑造谣者也安抚投资者。劣势在于举报时需要提供较为扎实的初步证据——包括信息内容截图、传播数据、信息与事实不符的证明材料等，证据准备不足可能导致举报无法被受理。
第三种是向公安机关报案，推动刑事追责。根据《刑法》第一百八十一条，编造并传播证券、期货交易虚假信息，造成严重后果的，最高可处五年有期徒刑。优势在于震慑力最强，且在锁定匿名发布者方面，公安机关具备最强的调查权限和技术手段。劣势在于刑事立案门槛最高——需要证明虚假信息已经“造成严重后果”，通常要求达到交易价格异常波动、投资者重大损失、市场秩序严重混乱等程度，取证难度大，实践中以该罪名定罪量刑的案例并不多见。
在实操层面，我们通常建议上市公司采取分层组合策略：发现不实信息后，第一时间向发布平台投诉要求删帖并留存发布者信息，这是所有后续动作的基础；对于小范围传播、影响有限的情形，可以先行发送律师函要求平台和个人删除信息；对于传播范围较广、已对公司股价或声誉造成实质影响的，应当同步向监管部门提交举报材料，民行并举；对于主观恶意明显、涉及系统性抹黑或已造成投资者重大损失的，则应当推动刑事报案。需要说明的是，三条路径并不互斥，实践中可以根据情况并行推进——例如，在向监管部门举报的同时提起民事诉讼，或在行政调查过程中视证据情况升级为刑事报案。
编造传播证券期货虚假信息的认定与应对，是一个横跨行政、民事、刑事三个领域的复合型法律问题。从近20年的执法趋势来看，无论是处罚力度的持续加码、主体范围的不断拓宽，还是对AI生成信息等新型违法形态的快速反应，都表明这一领域已成为证券监管的重点关注领域之一。对使用AI工具的市场参与者而言，合规的底线在于建立追溯源头、核实信息的发布习惯。对上市公司而言，面对匿名黑稿，关键在于快速锁定发布者身份、分层组合运用民事行政刑事三重手段，避免在单一手段上耗费过长时间而错失最佳应对窗口。
[1] 央视网：证监会：2025年严厉打击编排股市“小作文”等恶性违法，查处相关案件19起：https://news.cctv.com/2026/04/17/ARTIgKqWTGdWweOeYdPGNGQp260417.shtml，最后访问时间：2026-07-08。
[2] 参见中国证券监督管理委员会〔2026〕7号《行政处罚决定书》。
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