2026年6月3日，国务院办公厅发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（“《指导意见》”），这是国务院层面首次明确将私募投资基金作为一个独立的监管板块，也是继资本市场、期货市场、保险业、信托业均专门出台加强监管防范风险高质量发展指导意见后的又一纲领性文件，可见对于私募基金的监管要求被提到了前所未有的新高度。
2025年度证监会监管执法数据显示，全年查处内幕交易218起、操纵市场85起、私募基金违法26起、从业人员违法违规51起。其中相当比例的案件涉及私募基金管理人及其从业人员利用职务便利、信息优势和资金优势实施的各类交易违规行为。而《指导意见》也明确提出要强化交易行为监管、加强对数据和信息的穿透式分析、完善举报通道、依法从严打击私募基金违法犯罪行为等，可见在2025年执法趋势的基础上，对私募基金及从业人员的追责力度将进一步加大。
在此态势下，作为长期处理证券合规、证券犯罪等争议业务的律师，我们结合执业经验与近年来的公开执法案例，从交易类违规风险入手，推出私募基金交易合规系列文章。本文作为系列开篇，旨在对利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场、短线交易、违规增减持和异常程序化交易六类典型违规行为进行全面综述，并梳理行政、民事、刑事三维追责体系，为私募基金管理人及相关从业人员提供框架性的合规指引。
（一）利用未公开信息交易：私募行业最高发的交易违规行为
利用未公开信息交易，实务中常称“老鼠仓”，是私募基金领域最具行业特征的交易违规行为，指金融机构或私募基金管理人的从业人员利用因职务便利获取的未公开信息，违反规定从事与该信息相关的证券交易活动。
与内幕交易不同的是，老鼠仓中的“信息”并非上市公司尚未披露的重大信息，而是基金产品的持仓信息、交易决策、投资计划等内部未公开信息，其本质是“偷跑”——在基金产品买入之前抢先以个人账户低价建仓，利用基金资金拉抬股价后高位卖出获利。刑法第一百八十条第四款为利用未公开信息交易设置了独立罪名，情节严重的依照内幕交易罪的刑罚标准处罚。
根据近年处罚数据统计，已有29个涉私募的利用未公开信息交易主体受到行政处罚，合计罚没金额超过4亿元。
从主体来看，利用非公开信息交易的违规主体呈现多样化特征，其中投资总监、投资经理、基金经理等投研岗位人员涉案占比最高，达到18人，此外还有6名法定代表人、执行事务合伙人或董事长，2名合规风控负责人。值得特别关注的是，监管机关对老鼠仓行为的主体认定并不局限于形式上具有投资决策权的人员，或者资格上属于私募基金从业人员的主体。浙江证监局2025年曾对承担交易策略前端开发、产品风控等工作的某IT技术人员作出处罚，认为其实质上实施了私募基金从业人员的履职行为，对其利用非公开信息交易的行为罚没合计超过1.7亿元，这也是目前私募领域IT人员老鼠仓的最高额处罚案例。[1]该案表明，即使是非投资岗位的技术人员，只要因工作职责实质上接触并利用了基金产品的未公开信息从事趋同交易，同样可能面临严厉的处罚。
从行为模式来看，私募行业的老鼠仓主要分为三类：
投资经理直接操作型。这是最传统的老鼠仓模式，投资经理利用管理基金产品的持仓和交易信息，控制本人、亲属或朋友账户进行趋同交易。例如，在某资管公司投资经理刘某案中，其在担任9只私募基金投资经理期间，控制他人账户趋同交易91只股票，趋同交易金额3.35亿元，获利884万余元，最终被没收违法所得并处三倍罚款，合计罚没超过3500万元。[2]
实控人、高管滥用职权型。这类人员利用管理地位获取多只基金产品的未公开信息，控制多个账户分散交易，涉案金额通常更大，比如某金融控股公司法定代表人涂某案中，其控制账户组与公司管理的三只基金产品趋同交易金额超过21亿元，获利3325万元，最终被没收违法所得并处罚款，同时被采取6年证券市场禁入措施。[3]
中后台人员利用职务便利型。最典型的是合规风控人员，利用合规审查、系统权限获取基金持仓和交易信息进行交易，比如某投资公司风控总监白某案、[4]某投资管理公司风控总监陈某案，[5]均是风控人员利用职务便利获取未公开信息趋同交易被处罚。
（二）内幕交易：传统重点打击的交易违规行为
内幕交易是私募基金领域另一高发交易违规行为，也是证券交易执法的传统重点打击领域。根据现行《证券法》规定，内幕交易有三个主要构成要件：（1）主体：法定内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员；（2）内幕信息:涉及发行人经营财务或对证券价格有重大影响的尚未公开信息；（3）行为：敏感期内买卖相关证券、泄露内幕信息、建议他人买卖证券。
实践中，内幕交易的认定适用推定规则，内幕信息知情人的近亲属或其他关系密切人员，在内幕信息敏感期内从事与内幕信息相关的交易，交易行为明显异常且无正当理由或正当信息来源的，推定构成内幕交易；与内幕信息知情人存在联络接触的人员，同样适用该推定规则。这也是很多私募机构从业人员容易忽视的风险点——并非只有直接从上市公司获取内幕信息才会构成内幕交易，只要与知情人存在联络接触，且交易行为明显异常，就会被推定构成违法，行为人需要举证证明交易有正当理由或合法信息来源，才可能减免责任。
从近年私募行业内幕交易的执法案例来看，案件类型覆盖了上市公司业绩利空、重大资产重组、财务数据更正等各类内幕信息，处罚力度上常适用“没一罚三”的顶格处罚。例如，某投资公司内幕交易案中，机构法定代表人与内幕信息知情人联络接触后，管理的私募账户在敏感期内卖出相关股票避损941万余元，最终被没收违法所得并处以三倍罚款，合计罚没金额超过3700万元；[6]某合伙企业在某上市公司重大资产重组敏感期内，通过管理的私募基金半仓买入相关股票，最终被没收违法所得523万元并处三倍罚款，合计罚没超过2000万元。[7]
除了利用利好信息建仓获利，利用利空信息提前卖出避损也是私募机构常见的内幕交易类型，高某利用某私募基金证券账户内幕交易案中，当事人在内幕信息敏感期内卖出股票避损876万余元，最终不仅机构被没收违法所得，实际控制人个人也被没收违法所得并处以150万元罚款。[8]
2025年，证监会专门组织开展了打击并购重组领域内幕交易的专项执法行动，全年查办相关案件68起，其中多起涉及私募机构，单案最高罚没金额超过5亿元，执法力度持续升级。涉内幕交易执法力度的持续强化也进一步提示私募机构，对于持仓股票的重大事项敏感期，应当建立严格的交易审批机制，避免因偶然的联络接触和异常交易触发内幕交易风险，进而引发行政处罚甚至刑事责任。
（三）违规增减持：私募作为机构投资者易触发的交易违规行为
随着私募机构越来越多参与上市公司IPO前投资、定增、举牌等业务，违规增减持也已经成为私募机构易触发的合规雷区。
2026年4月，证监会发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》，对违规转让证券的处罚标准进行了系统化规定。明确了四类违规增减持行为，包括限制转让期内转让证券、持有期限、卖出时间不符合规定、卖出数量、信息披露不符合规定、违反慢走规则，并设置了差异化的处罚梯度，同时确立了购回减罚、一致行动人穿透认定、绕道减持从重处罚等一系列新规则。
从近年私募相关的违规增减持案例来看，未履行预披露义务是最常见的违规类型，其中最典型的是某私募基金投资某上市公司案，该私募基金作为上市公司IPO前股东，在锁定期满后未按照承诺提前15个交易日披露减持计划，直接通过集中竞价减持套现28.94亿元，最终被证监会处以2亿元罚款。[9]
除了未预披露，提前减持也是常见违规情形。例如，某合伙企业作为某上市公司IPO前股东，在披露减持计划后不足15个交易日就提前减持，虽然减持金额仅11万余元，仍被监管要求购回违规减持的股份并向上市公司上缴价差。[10]
作为IPO前重要的机构投资者，创投基金的减持也有专门的特殊规则，违反持股期限对应的减持比例限制同样会被处罚。某三家私募基金作为某上市公司的创投股东，持股满36个月不满48个月期间，在两个月内集中竞价减持超过公司总股本1%，违反了创投基金减持特别规定，最终被交易所采取6个月的限制交易措施。
此外，私募机构在举牌上市公司过程中违反慢走规则的案例也时有发生。例如，某基金减持某上市公司股票的过程中，持股比例降至5%时未停止交易，超比例减持0.47%，被采取责令改正并提交整改报告的监管措施；[11]某资本管理公司旗下两只私募基金增持某上市公司达到5%时未停止交易，后续又在6个月内卖出，同时触发违规举牌和短线交易，被出具警示函并记入诚信档案。[12]
（四）短线交易：因频繁调仓容易触发的交易违规行为
短线交易制度的目的是防止上市公司大股东、董监高利用信息优势进行短期套利。
2026年4月7日正式实施的《关于短线交易监管的若干规定》对短线交易规则进行了全面细化规定。根据新规，短线交易的适用主体不仅包括买入时就持有5%以上股份的股东，也包括买入时持股不足5%但卖出时已经成为5%以上股东的投资者。短线交易的法律后果首先是收益归入权，交易所得收益归上市公司所有，公司董事会应当收回收益，股东拒不交付的公司可以提起诉讼；其次是行政处罚，可以处以10万元以上100万元以下的罚款。
对于私募机构而言，需要特别注意产品账户的合并计算规则，同一管理人管理的不同产品，如果由同一主体统一决策或者受同一投资者实际控制，持股比例需要合并计算，极易因多账户合并计算导致处罚短线交易违规。
实践中，很多私募机构对短线交易的重视程度不足，认为只是小额罚款不会有严重后果，但实际上短线交易往往伴随其他违规行为，且会对机构的诚信记录造成负面影响。近年私募机构短线交易的案例并不少见，例如，某企业管理公司成为某上市公司5%以上股东后，在两个月内同时存在买入和卖出行为，构成买入后六个月内卖出的短线交易，最终被给予警告并处10万元罚款；[13]某基金作为某上市公司5%以上股东，在卖出股票后六个月内又买入，虽然买入金额仅11万元，仍被出具警示函并记入诚信档案。[14]
更严重的短线交易案件往往伴随违规增减持和信息披露违法。例如，某私募基金管理人公司投资交易某上市公司案中，其控制多个账户举牌该上市公司后，在六个月内反复进行反向买卖，同时未履行持股变动的报告和公告义务，最终被处以300万元罚款，法定代表人个人也被处以80万元罚款。[15]
对于私募机构而言，短线交易是最容易通过内部合规流程避免的低级错误，只要建立严格的持仓监控和交易审批机制，在持股达到5%后严格管控6个月内的反向交易，就可以有效避免此类风险。
（五）操纵市场：后果最严重的交易违规行为
操纵市场是所有交易违规中后果最严重的类型，不仅会触发高额罚没，还极易引发刑事责任。
操纵市场的核心是影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量，具体包括连续交易操纵、对倒洗售、虚假申报、蛊惑交易抢帽子、信息型操纵、跨市场操纵六类常见手法。
根据2025年监管执法数据，证监会全年共查办操纵市场案件85起，同比增长19.72%，其中违法所得超过亿元的案件就有19起，2026年证监会开出的1号罚单就是余某操纵某上市公司股票案，最终罚没金额超过10亿元，体现了对操纵市场行为的高压打击态势。
从私募行业的操纵市场案例来看，连续交易和对倒是最常见的操纵手法。例如，易某操纵某上市公司股票案中，易某作为某投资管理公司的法定代表人，控制76个账户通过连续交易、对倒等方式操纵该上市公司股价，被罚没超过5500万元；[16]某资管公司控制74个账户，通过连续交易、虚假申报等方式操纵10只股票，最终被没收违法所得并处三倍罚款，合计罚没超过2亿元。[17]
除了传统的资金型操纵，“抢帽子”操纵也是私募机构需要警惕的风险类型。很多机构认为只有面向公众的大V荐股才会构成抢帽子，但实际上向特定客户发布投资建议、在路演或客户交流会上推荐股票后反向交易、利用研究报告传播看多信息后高位出货，同样可能构成抢帽子操纵。
另外值得重点关注的是合法的市值管理与操纵市场（伪市值管理）之间的界限问题。在上海首例操纵市场行政诉讼案件，上海某咨询管理公司案中，该公司为了帮助上市公司股东应对股票质押风险，控制三只私募基金产品集中资金优势连续买卖某上市公司股票，虽然最终交易亏损，仍被认定为操纵市场。法院在判决中明确了合法市值管理和操纵市场的边界：合法市值管理是以提高公司质量为基础，以维护正常价格发现机制为前提，严格遵守信息披露规则，而通过集中资金优势连续交易、与上市公司存在资金往来配合拉抬股价的行为，即使没有获利甚至亏损，也会被认定为操纵市场。
此外，跨市场操纵的风险也在凸显。实践中已有私募机构通过操纵股票价格同时在场外期权市场获利的案例，虽然场外期权不属于期货范畴，不构成操纵期货市场罪，但相关获利仍会被认定为操纵证券市场的违法所得予以追缴。
（六）异常程序化交易：量化私募所涉典型交易违规行为
随着量化私募行业的快速发展，异常程序化交易已经成为监管重点关注的新型交易违规类型。
与传统交易违规不同，异常程序化交易的主观恶性相对较低，通常没有操纵市场的主观故意，但由于程序化交易的交易速度快、下单量大，极易对市场正常交易秩序造成冲击，因此监管对此类行为采取了严格的监管措施。2024年某量化私募机构异常交易案是该领域的标志性案例。2024年2月19日开盘后仅42秒内，该私募机构名下账户通过程序化交易大量卖出深市股票合计13.72亿元，导致深证成指短时间内下跌1.03%，严重影响正常交易秩序，且该机构此前已多次因异常交易被采取监管措施仍未改正，最终被上海证券交易所采取限制交易3天的监管措施。
需要注意的是，异常程序化交易本身虽然通常仅会被采取限制交易、出具警示函等监管措施，不会直接触发高额罚款，但如果异常交易行为符合操纵市场的构成要件，比如通过频繁报撤单制造虚假供求关系、通过大量交易影响证券价格、利用程序化交易优势实施不公平交易，则会被升级认定为操纵市场，面临严重的行政甚至刑事风险。曾经引发市场广泛关注的某贸易公司操纵期货市场案，就是通过非法接入交易系统、利用高频程序化交易优势操纵股指期货市场，最终非法获利3.89亿元，公司被处以3亿元罚金，相关责任人员也被判处有期徒刑。
对于量化私募机构而言，需要建立完善的程序化交易风控机制，对下单频率、报撤单比例、单笔交易金额、市场冲击成本等指标进行严格管控，避免因交易策略缺陷触发异常交易监管，甚至引发更严重的操纵市场风险。
（一）行政责任：双罚制下的机构与个人穿透追责
当前证券交易执法已经全面确立了“双罚制”的追责原则，对于私募机构的交易违规行为，不仅要处罚机构，还要穿透追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的个人责任，实现机构和个人双罚、责任穿透到人。
从机构层面的行政责任来看，针对各类交易违规行为，监管机构可以采取的措施包括警告、没收违法所得、按违法所得倍数处以罚款、暂停产品备案、撤销管理人登记等，对于情节较轻的违规行为，也会采取监管谈话、出具警示函、责令改正等行政监管措施，并将违规信息记入证券期货市场诚信档案，影响机构后续的展业资格。
从个人层面的责任来看，追责范围覆盖了私募机构的各个岗位，不仅包括直接负责交易的投资经理、基金经理，还包括对机构合规负总责的法定代表人、董事长、实际控制人，负责日常经营的总经理、执行董事，承担合规管理职责的合规风控负责人，甚至包括参与违规行为的交易员、IT人员等普通员工。对个人的处罚措施包括警告、罚款、证券市场禁入等。
（二）民事责任：投资者与公司的双重索赔风险
除了行政责任，交易违规行为还会触发民事赔偿责任，且随着证券集体诉讼制度的完善，民事索赔的风险正在持续加大。
根据《证券法》规定，内幕交易、利用未公开信息交易、操纵市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，这意味着因违规交易行为遭受损失的投资者，可以向违规机构和个人提起民事赔偿诉讼。短线交易行为则会触发收益归入责任，交易所得收益归上市公司所有，公司董事会应当收回收益。违规增减持和异常程序化交易虽然没有专门的特殊侵权责任规定，但如果行为符合一般侵权的构成要件，也可能面临投资者的侵权索赔。
随着证券特别代表人诉讼制度的落地，以及司法实践中对交易违规民事责任认定标准的逐步细化，交易违规的民事索赔门槛正在不断降低，一旦触发大规模投资者索赔，赔偿金额可能远超行政罚款金额，成为违规机构和个人不能承受之重。
（三）刑事责任：不可触碰的合规底线
刑事责任是交易违规最严厉的责任后果。
根据《刑法》规定，内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪、操纵证券期货市场罪是三类独立的证券交易犯罪，情节严重的处五年以下有期徒刑或者拘役，情节特别严重的处五年以上十年以下有期徒刑，同时可以并处罚金，单位犯罪的还要对单位判处罚金，并追究直接责任人员的刑事责任。
短线交易、违规增减持、异常程序化交易三类行为本身虽然没有独立的刑事罪名，但在特定情形下会伴生前述证券犯罪行为。例如：如果违规增减持过程中利用内幕信息交易、通过增减持操纵股价，或者长期隐瞒持股变动信息情节严重，可能分别构成内幕交易罪、操纵证券市场罪、违规披露不披露重要信息罪；如果异常程序化交易具有操纵市场的主观故意，通过程序化交易手段影响证券价格或交易量，同样会构成操纵证券市场罪。
根据证监会公开数据，2025年全年共向公安机关移送涉嫌证券期货犯罪案件线索172起，涉及违法主体500余人，行政调查发现涉嫌犯罪的案件会坚决移送公安机关追究刑事责任，私募机构及从业人员必须对交易违规的刑事风险保持高度警惕。
私募基金行业中，不仅有因存在侥幸心理而明知故犯的违规者，也有因为对二级市场的交易规则、违规后果不熟悉，引发交易合规风险的案例。因此，对于证券交易风险，并非只有投研交易人员需要关注，而应引起从管理人、实控人到风控、普通员工的重视，是每一位私募基金从业人员的必修课。
本系列后续文章将针对每一类交易违规行为，结合最新监管规则和典型司法案例，从构成要件、抗辩要点、合规防控、责任应对等角度进行深度解析，为私募机构及从业人员提供交易合规实务指引，帮助机构避免因交易违规引发风险。
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