专栏导语

港股这两年行情火爆，不少企业跃跃欲试，我们常接到创始人的咨询。植德早就想开一个专栏，用聊天的方式、通俗的话，帮创始人把这件事搞清楚，把决策做对。

 

“先把材料交上去占个号，后面慢慢补就行。”递表前，时常会听到这句话。《港股植德聊》写到第十六篇，今天专门拆它：这是我们见过的最危险的松懈之一。

 

在港交所眼里，没有“草稿先交、慢慢改”这回事。你递上去的那份申报版招股书（业内叫“A1”），从交出去那一刻起，就得当作“明天就能登报的成品”。差太多，不是让你补，是直接退货：文件退还保荐人，排队号作废，从头再来。而且这份申请版本递上去当天就会挂上披露易，全市场都看得到：同行、客户、媒体翻的就是它，挂出去就收不回。

 

这一脚没踩稳，前面的功夫全白费。最常踩的三颗雷，下面挨个说。

 

 

第一颗雷：把递表当成“交草稿”

 

规则原文写得很硬：申报版招股书必须“大致完备”（substantially complete）。什么意思？除了那些按性质只能最后才定的信息（比如和发行价挂钩的募资规模拆分、基石投资者名单、最后一期还在审计收口的财务数），其余实质内容全都得是成品级。招股书里还留着十几处“待补充”“待定”？那得先自问一句：这些是真的只能后期定稿，还是根本没做完？

 

别指望交易所会通融。港交所专门发过一份上市决策，一口气讲了四家因“非大致完备”被退的主板申请。退件的代价有多大？文件全退给保荐人，A1和招股书都得重新备一份全新的，审阅程序从头走；而且退件后至少要等8周才能重新递。时间和名声，才是真损失。

 

顺带把这笔账说清楚：初始上市费退不退，要看退在哪一步。交易所还没发出第一封意见函就把申请发回的，费用会退，交易所还会通知保荐人来办退款；之后才被退的，就没收。递表满6个月申请失效的、中途更换保荐人的，同样拿不回来，重新申请还得再交一笔。数额和时点，递表前可以让保荐人替你算清楚。

 

 

第二颗雷：财年结束前“抢跑”递表

 

这颗雷特别隐蔽，因为它看上去只是“早一点交而已”。

 

会计师报告必须覆盖你上市前紧接着的三个完整财政年度（生物科技18A公司和GEM是两年）。这个期间是从你“打算哪天上市”倒推出来的，交易所把它当作一条没得商量的硬杠杠，踩线就出局，跟你态度诚不诚恳无关。同一套倒推逻辑还管着随A1要交的盈利和营运资金预测：覆盖期也按拟上市日算，期间算错，一样会被当成“非大致完备”。

 

那份决策里的四家，有三家正是栽在这上面：都是12月年结，账还没结到年底就急着把A1递了，财务信息只放到上一年年底再加半年中期数，最近一个完整财年根本没做完，全被退回，位置没抢着，反而白白浪费一轮。

 

保荐人排递表窗口，是拿拟上市日往回倒推的：会计师报告没覆盖到最后一个完整财年，或者最后一期的期末眼看要离上市文件超过6个月、踩到“新鲜度”红线，就压着不递。所以财年结束前递表，先确认豁免条件适不适用；如会计师报告及相关财务资料未能符合上市申请要求，申请可能因未达到“大致完备”的要求而被退回。

 

 

 

第三颗雷：利润和收入经不起“挤水分”

 

就算财务硬指标都压线达标了，也别急着松气。交易所审业绩有个惯常动作：把你的业绩拿来“挤水分”。这套动作，尽责的保荐人在尽调和内核阶段就会先替你做一遍，扛不住的部分自己先剔、先问；等递到交易所手上，才经得起同样的挤压。

 

主板的盈利测试自2022年起提了门槛：最近一年股东应占溢利要够3500万港元、前两年合计4500万港元，三年合计8000万港元；另有一条对所有主板申请人都适用的并行门槛：上市时市值不低于5亿港元。盈利达标和市值达标，缺一不可。

 

问题是，交易所会把那些“撑不住”的部分先剔掉再看。举一个匿名的真实情形：一家做建筑服务的公司，把一块“贡献了不少收入、但马上就要停做”的业务打包进上市集团充业绩。交易所一句话问到命门：剔掉这块业务，盈利还达标吗？这就是经典的“剔除非持续性业务”。同一家公司还把工程分包给关连方（也就是自家人、关系户），毛利率压得很薄，却没讲清楚分包定价怎么定、是不是跟外人做生意一样按市场价来（业内叫“一般商业条款”）。关连交易定价说不明白，交易所多半揪着不放。

 

还有一种更麻烦的：收入押在一两个人身上。我们见过一类反复出现的隐患：公司绝大部分收入靠一名核心人物（加上他的至亲）撑起来，后来补招了人手，对那个人的依赖还是降不下来。这种公司再怎么承诺将来多招人、多铺点，交易所往往还是认定它对个别人极端依赖、扩张计划站不住脚，适合性这关就过不去。收入越集中，越经不起剔除，也越容易跌破门槛。满足第8章那些量化门槛只是入场券，交易所还握着一条“适合性”的酌情权，配不配当公众公司，它一家一家个案判断。

 

 

最后一句：坏消息要早讲，别藏

 

很多创始人栽跟头，不是因为少写了一句话，而是把坏消息藏了起来：出口管制对大客户的影响、公司名称和某家已上市同业撞得太像、业务模式说不清。前面说的第四家被退的公司，栽的就是这几处。这些藏着掖着，交易所一旦看出“投资者没法作出充分知情的判断”，照样退件。而且，业务模式、经营这些根本性问题，补了几轮资料还是讲不清楚的，本身就会被当成“非大致完备”的证据，反过来逼向退件。

 

还有一个高频误会顺手澄清：递表之后满6个月还没完成上市，申请就会“失效”，披露易上会标出来，媒体常写成“被拒”。其实是两回事：失效在市场上很常见，市况不好主动放慢、等一期新数据再走，都会走到失效，算不上污点；被拒是正式否决，另一回事。失效的代价是已交的上市费没收，重新启动要递新的A1、再交一次费；财务数据过了新鲜度的，还得更新会计师报告。不过规则留了一个窗口：失效后3个月内、由原来的保荐人之一重新递交的，之前交过的文件继续有效，只需补交有重大变动的部分再加一份确认函，不必整套重做。所以真要放缓节奏，也尽量在这个窗口里接回来。

 

所以临门一脚，别想着“先占位再补作业”。把招股书当成明天就要见报，从头通读一遍，凡是“待补充”的实质内容，逐条问清楚是只能后补还是没做完；按拟上市那天倒推业绩记录期，三年（18A、GEM两年）会计师报告凑不齐就绝不抢跑，必要时先确认豁免能不能用；再做一次“剔除测试”：把一次性收益、将停做的业务剔掉，看盈利和市值还撑不撑得住，关连交易定价讲明白，收入靠少数人撑着的，备好“为什么不会塌”的说法。还有两件事必须赶在递表前办妥：一般而言，上市申请须于保荐人正式获委任满两个月后方可提交；商业敏感信息想豁免披露，也得提前和交易所谈定，A1一递就公开，收不回。坏消息主动写进招股书，审起来反而顺。当然，具体上市申请仍应结合申请人个案情况及当时适用的《上市规则》、港交所指引及监管实践综合判断。

 

说到底，递表交的就该是一份几乎能见报的成品。这一脚踢稳了，后面聆讯、上市敲锣才有得谈。

 

 

注：信息图由AI辅助生成