专栏导语

港股这两年行情火爆，不少企业跃跃欲试，我们常接到创始人的咨询。植德早就想开一个专栏，用聊天的方式、通俗的话，帮创始人把这件事搞清楚，把决策做对。

 

《港股植德聊》写到这里，是第十七篇，也是“与创始人聊港股”系列收官一篇。前面十六篇，多在讲怎么判断该不该上、能不能上、走哪条路；这一篇换个角度：上市这件事前前后后要花多少钱，敲锣之后，创始人个人又真正能拿到多少。

 

不少人对上市常有一个直觉上的误会：以为敲锣那天股价一挂、账面身家涨了几个亿，就等于创始人有钱了。实际上，身家暴涨的同一天，创始人账上很可能一分钱没多：纸面财富，不等于能花的钱。今天这篇不铺开讲费用清单和定价机制的细账，只算敲锣前必须先想明白的那笔现金账。

 

 

先说花出去的钱：成与不成，有一半回不来

 

港股上市这条路不便宜。这里只点一个最容易被低估的概念：沉没成本。保荐、律师、审计、行业顾问、估值这些固定费用，有个共同特点：花出去了，无论最后上没上成，基本都回不来。

 

承销环节有点不一样，市面上常见“不成不收”的安排：按募资比例算的那笔浮动佣金跟成败挂钩，没上成可以不付；但前面那些固定中介费，不管敲不敲得成锣，都得自己扛、收不回来。还要看清，“不成不收”省下的只是那笔挂钩募资额的佣金，承销这块有时另有月费或顾问费照收，不完全等于零成本试一把。所以递表之前，可以让团队把开支拆成“固定费”和“挂钩成败的浮动费”两栏，看清最坏情况下要白扛多少，别等流程走到一半才发现退无可退。至于费率的具体数字，市面口径各异，又不是交易所官方定价，这里就不给一个看似精确、实则误导的数，但可以给一个总花费的区间，以便创始人对此有些基本概念，从近两年的行情来看，港股上市全程全部中介机构的总费用大多在2500万到4000万港币。

 

还有一笔更容易被漏掉的账：上市不是一次性花钱买个身份，而是从此每年都要花钱养一家上市公司。持续的审计、合规、独董薪酬、发公告、交易所年费，再加上多半得专门养一个董秘和投资者关系的团队，年年都要掏。发行那笔一次性开支只是“首付”，这笔“年供”也得提前算进去。

 

 

敲锣之后：你的股票，头一年基本动不了

 

下面这块最影响个人的现金流，也最容易被忽略。

 

香港《上市規則》一般对控股股东有一套“6+6”的锁定安排。上市后头6个月，你手里这批股票基本是绝对禁售：不能卖、不能签卖出协议，连设押都不行（主要的窄例外，是向银行等认可机构为真实商业贷款做质押，且要及时通报）；紧接着的第二个6个月，可以动一点，但不能卖到把“控股股东”这个地位卖没了。两段加起来，差不多绑你整整一年。这第二个半年其实留了条缝：只要减完之后还稳稳站在“控股股东”线上（大体是持股不跌破三成、公众持股量也够），是可以卖一点的，所以真等着用钱，第7到12个月比头半年松动，但也就松这么一点。走18C特专科技通道的控股股东还要更久：头一段绝对禁售直接从6个月拉长到12个月，而且整条锁定结构跟主板不一样、整体更长，不宜照主板的账自己加，具体以个案为准。所以，想靠敲锣后马上卖股票套现、还债或周转，至少头一年做不到。

 

还得把眼光放长一点：就算熬过这一年，也不是想卖就能随手卖。作为控股股东，减持时要守住公众持股量那条线（现行一般是25%），持股变动到了披露门槛得按规定公告，手上有内幕消息的敏感窗口也不能动。锁定期满，是“能卖了”，不是“随便卖了”。

 

也许会想到一条捷径：上市时多稀释一点，让持股跌破三成、干脆不算控股股东，是不是就不用锁了？这条路走不通。曾有上市個案可以參考：某股东在招股书里被列为控股股东、持股超过三成，上市后全球协调人行使了“绿鞋”（也就是超额配售那部分；绿鞋本职是上市后头30天的稳价工具，开盘万一破发能进场托一托，摊薄只是顺带的结果），把他摊薄到了三成以下。他据此主张已不再是控股股东、不应再锁，但交易所仍要求他照锁满约一年。因为这套锁定认的是招股书里把你写明为控股股东的那一刻，就像签了字、落笔即生效，与上市后某一刻还占不占三成无关；它的用意，是要控股股东对新公司拿出承诺，也防止上市头一年股权结构剧烈晃动、伤及投资者。

 

顺带说说基石投资者，就是那些上市前就承诺认购的大机构，他们拿到的股份按市场惯例和披露要求一般也要锁定不少于6个月。2025年8月港交所改定价规则时，有人提议让基石“3个月先放一半”，最后没被采纳，6个月锁定原封不动。对你的意义是：开盘后那半年，这批压舱石不会突然抛出来砸盘。

 

 

最要紧的一块：签字那一刻，责任落到你个人头上

 

如果说锁定绑住的是你的手，那下面这件事，直接关系到你个人的责任。

 

招股书上你签的那个字，不是走流程、盖个章了事，是拿你个人来背书。香港的规则讲得很硬：招股章程里有失实陈述、或者漏报了大事，董事可能承担民事赔偿，情节严重的甚至有刑事责任。这事也不因为上市成功就松绑：上市之后，公司一有内幕消息，得在合理可行范围内尽快披露。违反这条披露义务，审裁处对公司可以开出单次最高八百万港元的罚单（这是法定上限，不是常见罚额）。要罚到董事、行政总裁个人头上，还得先证明他知情、纵容或有疏失，并非公司一违规、个人就必然挨罚。

 

有一句话值得反复讲：招股书里每一个数字、每一句承诺，签字之前，最好逐句亲自核一遍。不是核给监管看，是核给将来要为这些字负责的自己看。

 

 

发H股的内地公司，还有一条变现路

 

最后给内地背景的创始人补一句好消息。过去发H股，有一批境内未上市的内资股没法在香港卖，等于一部分身家被冻在那儿。继2018年试点之后，2019年起证监会全面推开了H股全流通改革，这批股份能转到香港市场流通了，企业数量、规模、行业的限制也一并取消。但别把“全流通”听成“马上能卖”：它解决的是这批内资股能不能转到香港市场流通，你要还是控股股东，前面那套6+6照样把你按住。能流通，不等于能马上套现。

 

另外要提醒：这跟你可能同时持有的A股，是两套完全不同的减持逻辑。A股那边另有专门规定管着大股东减持的节奏和比例（现行规章的名称与口径，以证监会最新发布为准）。所以如果横跨两个市场持股，得把两边的减持口径并到一张表上算，别只盯着香港这一边。

 

 

临了，把这笔总账算在敲锣前

 

真正要在敲锣前算清的，是这么几笔。开支那栏前面已经拆过：把“固定费”和“挂钩成败的浮动费”分开，再把上市后每年的维持成本一并加上，看清最坏情况的代价。更要紧的是给上市后第一年的个人现金流单独做一张表：别把家里未来一两年的开支，全押在“上市后卖股票”这条路上，头一年大概率卖不动；真有大额现金需求，最好在上市前就跟专业团队排好别的安排。还有一点别漏：可以让律师把控股股东的两段锁定时间轴写清楚、标到具体日期，免得临到要用钱才发现手被绑着。签招股书前，逐句核对背书的每一个数字和承诺；走H股这条路的，再把全流通安排和内地股东的真实变现路径一并问清楚。

 

说到底，敲锣那一刻你拿到的是“市值”，不是“现金”：账面财富头一年大概率绑着你的手，而个人责任，从在招股书上落笔那一刻就开始起算。《港股植德聊》“与创始人聊港股”十七篇，到这里就聊完了。一路讲的其实是同一个道理：想清楚再上，永远比急着上更值钱。

 

 

注：信息图由AI辅助生成