2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部、税务总局公告2026年第21号，以下简称“21号文”或“财税21号文”）。作为我国个税领域针对离岸信托的首部系统性规范文件，21号文从信托设立、存续运行、终止清算，到委托人身份转换及承继环节，全链条确立了明晰的个人所得税征管规则。
21号文全文共十八条，以“实质重于形式”为宗旨，对跨境信托架构产生深远影响。本系列文章将兼顾立法背景与实务操作，对21号文进行逐条解析，并结合《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号，以下简称“国税15号文”），就申报工作重点及相关合规风险作出提示。本篇为本系列文章第一篇，重点解析21号文第一条至第五条。
（一）条文内容
“一、个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益，属于取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定的所得，应当按照本公告规定申报缴纳个人所得税。
本公告所称离岸信托是指依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排。具有信托功能的其他法律安排是指不以信托名义设立，实质上具有类似信托功能的境外法律安排，但受所在国家和地区金融监管机构监管，面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等发行的金融产品除外。”
（二）条文主旨
明确离岸信托的征税前提，并将不以信托名义设立但具实质信托功能的境外安排纳入监管。
（三）植德解析
1.从“离岸信托”到“境外法律设立”
本条规定“依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排”即属离岸信托，采取了对“离岸信托”的扩大解释，意味着依据中国境外法律设立的信托或具有信托功能的安排均纳入21号文项下管理。
2.“具有信托功能的其他法律安排”的口袋效应
该“离岸信托”定义明确预留了较大解释空间，也使得境外多种类型财富管理工具的使用面临不确定性，比如托管投资账户、私人基金会、私募人寿保单等。
3.排除范围
受境外金融监管机构监管的银行、保险、证券、基金等发行的面向不特定客户的金融产品被排除在外。私募型信托类金融产品将可能涵盖在内。
此外，值得注意的是，21号文整体规则在适用上未区分不同类型的信托，比如法定信托、推定信托、复归信托、慈善信托、非慈善特定目的信托等，并未与意定信托作出区别对待。
（一）条文内容
“二、本公告所称个人将财产装入离岸信托，包括以下情形：
（一）个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、管理、运用、处分；
（二）个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、控制、管理的境外实体持有、管理、运用、处分。
个人通过其他个人或组织转移财产，并且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产。”
（二）条文主旨
界定“装入”，并引入代持穿透。
（三）植德解析
1.“个人”而非“委托人”
21号文全文未使用“委托人”表述，其界定思路更类似于“资产贡献人”（contributor）。这一措辞选择，鲜明地体现了“实质重于形式”的监管导向，将税务审查的重心锚定于实际资产来源。
2.“装入”而非“交付”
类似地，21号文并未使用“转让、赠与、交付、委托给”等信托场景常见的信托财产交付法律术语，而是使用了“装入”一词，体现了不拘泥于交易形式的监管思路。具体何为“装入”，是否需要完整的所有权让与，增值、借贷是否算作资产装入，都还有待从实践中去探知边界。
3.路径穿透：“信托层”+“SPV层”
在离岸信托架构中，一种较为常见的方式是将财产“装入”信托持有的SPV，即“境外实体”中。21号文对两类财产装入方式进行了区分规定。特别需要注意的是，在本条第（二）款中，排列使用了“持有、控制、管理”的境外实体这一表述，如将三个限定词理解为“或”的关系，那么即使信托不进行控制，或者不具有直接持股关系但依据合同对境外实体形成管理关系，那么只要将财产“装入”该等实体即构成21号项下的“个人财产转入离岸信托”。
4.“代持”穿透
个人通过其他个人或组织转移财产，若实际出资、负担、控制，视为该个人装入。此条一方面可针对资产代持架构以及通过个人控制的其他境外实体装入财产的情况。如果相关境外实体主要为积极业务经营，是否有可能免于此对待目前尚不清晰。
（一）条文内容
“居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。
居民个人按照前款规定申报缴纳个人所得税后，财产原值调整为装入时的市场价值。”
（二）条文主旨
居民个人装入财产视同转让，按“财产转让所得”20%税率征税，并调整计税基础。
（三）植德解析
1.适用阶段
财产装入信托阶段，可能发生在信托设立时，也可能发生在信托存续期间。
2.纳税义务人
装入财产的居民个人。根据后文第九条，两个以上居民个人将财产装入同一离岸信托，应各自分别申报。
3.计税方式
本条主要针对“居民个人”将财产“转入”信托环节，即信托设立环节的个人所得税处理。
应纳税所得额=（装入时市场价值－财产原值－合理费用）*20%
4.完税后税基提升
完税后，信托财产的计税原值调整为转入时的市场价值。此机制避免了后续存续环节对同一增值部分的重复征税。需要注意的是，若无法提供合理评估报告用于确认市场价值，税务机关可能转请机构评估，存在税基被调整的风险。
5.申报时间
根据21号文第十五条，并结合国税15号文，居民个人应当在财产装入离岸信托的次年3月1日至6月30日，就财产装入时的财产转让所得向主管税务机关申报缴纳个人所得税。
6.主管税务机关
结合国税15号文第一条，离岸信托个人所得税管理以与装入离岸信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关为主管税务机关；装入离岸信托财产没有境内相关生产经营企业的，以纳税人境内财产所在地或者经常居住地税务机关为主管税务机关。如纳税人对主管税务机关有异议的，税务部门为纳税人确定其主管税务机关。
上述主管税务机关的递进确定规则，符合近年来税收监管的实务共识，既明确了常规管辖归属，也为特殊情形提供了兜底安排。
7.报送资料
结合国税15号文第四条，将财产装入离岸信托的居民个人申报缴纳个人所得税时，应当填报《个人所得税年度自行纳税申报表》（B表），并附报《离岸信托个人所得税纳税明细表》《离岸信托个人所得税年度报告表》，以及离岸信托财务报表、运营收益和收益分配等资料。将财产装入离岸信托的居民个人或非居民个人首次纳税申报时，应当附报以下资料：离岸信托协议或者具有协议效力的相关文件；装入离岸信托的财产明细清单；离岸信托组织架构等信息；离岸信托相关的其他信息。
根据上述规定，离岸信托的委托人在纳税申报时需详尽报送信托协议、财产清单、组织架构及运营收益分配等全套资料，使得离岸信托在监管层面的信息透明度达到前所未有的高度。
（一）条文内容
“居民个人装入财产的离岸信托（以下简称居民个人离岸信托）及该离岸信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”，按年申报缴纳个人所得税。居民个人已按规定申报缴纳个人所得税的信托收益，在实际分配时不再申报缴纳个人所得税。
“财产转让所得”的应纳税所得额，按照一个纳税年度内财产转让收入额扣除财产原值和合理费用后的余额计算，损失额不得结转以后年度抵减。“利息、股息、红利所得”的应纳税所得额，按照一个纳税年度内取得的除财产转让所得以外的其他各类所得计算。“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不得相互抵减。离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额。
居民个人离岸信托及该离岸信托持有、控制、管理的境外实体以分配、赠与、划转、低价转让等方式转移信托财产的，应按财产市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额确定“财产转让所得”应纳税所得额。向离岸信托关联方转移财产形成的损失额不得抵减“财产转让所得”应纳税所得额。”
（二）条文主旨
存续期收益无论分配与否，均以居民个人为纳税人按年征税，明确所得分类与不可抵扣规则。
（三）植德解析
1.适用阶段
信托存续期间。
2.纳税义务人
根据本条及结合国税15号文第三条，将财产装入离岸信托的居民个人，应就上一年度离岸信托产生的收益按照“财产转让所得”“利息、股息、红利所得”向主管税务机关申报缴纳个人所得税。
特别地，国税15号文第十一条进一步要求，离岸信托受托人具有协助申报纳税的义务，离岸信托受托人应当按照规定准确核算离岸信托运营、管理过程中产生的各类收益以及分配情况，按照纳税年度核算“利息、股息、红利所得”“财产转让所得”，并协助纳税人完成申报缴税和资料报送等事项。
3.收益穿透至境外实体
征税范围及于信托本身及该信托“持有、控制、管理”的境外实体。这意味着信托下设立的用于持有资产的SPV将被穿透，其取得的收益直接归因至居民个人纳税。
4.收益性质的分类：
（1）财产转让所得：资本利得部分，按年计算，损失不得结转以后年度，且不得与利息股息红利所得互抵。
（2）利息、股息、红利所得：兜底其他各类所得。
如果信托或境外实体持有的资产存在增值，但增值并未变现或产生分红等收益，则可能不涉及期间收益个税。因此，信托存续期间，在一个税务年度内收益和亏损的实现时间可能导致不同的税务结果。
5.费用不可抵扣
受托人报酬、管理费、法律及投顾费等一律不得抵减应纳税所得额。此项规定切断了通过费用安排降低税基的路径。
如信托涉及借贷资金并支付融资成本的，其在税务处理上的抵扣路径与限制条件，尚属未决议题，留有讨论空间。
6.向关联方转移的特别规则
此款项下包括了资产向受益人的“原状分配”，以及以低价向关联方转让信托财产的情形，此类情形下所形成的亏损不被承认，并且将面临按照“市场价值调整”确认所得额。
7.申报时间
根据21号文第十五条及国税15号文第三条，离岸信托存续期间，居民个人应在每年3月1日至6月30日内，就上一年度应缴税款向税务机关办理纳税申报。
8.报送资料
依据国税15号文第四条规定，离岸信托年度收益申报个人所得税时，除须填报《个人所得税年度自行纳税申报表》（B表）及附报《离岸信托个人所得税纳税明细表》《年度报告表》外，还应提交信托财务报表、运营收益及收益分配等底层资料，构成该环节申报工作的核心内容。
（一）条文内容
“居民个人离岸信托终止时，以该居民个人为纳税人，以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。信托财产的清算收益为信托终止时信托财产的市场价值减除原值和合理费用后的余额。
居民个人离岸信托在终止当年1月1日至离岸信托终止之日期间产生的收益，由居民个人按照本公告第四条规定申报缴纳个人所得税。”
（二）条文主旨
信托终止时，全部财产清算收益按“利息、股息、红利所得”20%征税。
（三）植德解析
1.适用阶段
信托终止时。
2.适用范围
明确仅适用于居民个人离岸信托，非居民个人设立的信托终止不适用此条（见第八条第四款）。
3.纳税义务人
将财产装入信托的居民个人。如为多个居民个人，应按装入时离岸信托财产市场价值占离岸信托全部财产市场价值的比例划分所得并分别申报。
4.核算范围
从上下文推测“全部离岸信托财产”应包括“居民个人离岸信托”以及“境外实体”所持有的全部财产。
5.应纳税所得
应纳税所得=信托终止日全部信托财产市场价值－原值－合理费用。
此处原值应为第三条或第六条调整后之原值。
6.申报时间
离岸信托终止的，纳税人应在清算完成之日次月15日内向税务机关办理纳税申报。离岸信托自终止之日起60日内未完成清算的，信托终止之日起第60日视为清算完成之日。因有困难不能按期缴纳税款的，经向税务机关备案，可以在5年内分期均匀缴纳税款。
7.报送资料
结合国税15号文第五条，居民个人装入财产的离岸信托终止，居民个人需要在申报时限内报送《离岸信托清算个人所得税纳税申报表》《离岸信托清算个人所得税报告表》，并附报终止当年1月1日至终止之日期间离岸信托运营收益、清算收益及收益分配等资料。
本篇作为21号文逐条解析系列的开篇，梳理了前五条核心规则。后续文章将陆续推出，植德将继续为您拆解后续条款要点与实务影响，欢迎持续关注。
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