2026年9月1日，《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（国家金融监督管理总局令2025年第10号，以下简称“《信披办法》”）将正式施行。与此同时，中国信托业协会发布了《资产管理信托产品信息披露指引（征求意见稿）》（以下简称“《信披指引》”）。这两份文件构建了“部门规章+自律规则”的双层监管架构，对信托产品信息披露进行全生命周期、全方位规范。
对于信托公司而言，这不仅是合规要求的升级，更是一次业务流程、系统改造、文本修订的全面挑战。本文从实务角度，梳理新规相较于旧规的核心变化，帮助信托公司快速把握重点、精准应对。
【核心变化】新规正式颁行之前，信托产品信息披露主要依据《集合资金信托计划管理办法》（2009年）第六章的6个条文，以及《信托公司管理办法》（2025年）第25条的原则性规定，缺乏统一详尽的标准。新规构建了“1+3”信息披露规则体系——《信披办法》作为部门规章统一规范银行保险机构所有资管产品（含信托、理财、保险资管）的信披基本原则和共性要求；《信披指引》则细化信托产品的具体披露要求。
【适用范围】从“集合资金信托计划”明确为“资产管理信托产品”（不含资产服务信托、公益/慈善信托）。
【重要提示】需要特别说明的是，截至目前，《资产管理信托产品信息披露指引》仍处于征求意见阶段，尚未正式颁布实施。中国信托业协会已于2026年1月29日经第五届会员大会第五次会议审议通过了相关规范，但《信披指引》的正式文本、最终条款及施行时间仍有待协会正式发布。本文对新规的梳理主要依据《信披办法》的既有规定，涉及《信披指引》的内容均以征求意见稿为基础，最终执行标准须以协会正式发布的文件为准。我们也会密切关注《信披指引》的正式稿动态，在制度建设、系统改造和文本修订中为可能的条款调整预留空间。
【义务人范围扩大】新规明确信息披露义务人包括：产品管理人（受托人/信托公司）、销售机构、托管机构以及法律法规规定的其他主体，形成全链条信息披露责任体系。
【信托公司承担兜底责任】各信息披露义务人应当在相关协议中约定信息披露事项和各方责任及义务。但关键条款是：“协议未明确信息披露义务人的，由产品管理人（信托公司）承担信息披露义务。”这意味着信托公司必须主动完善与代销机构、托管机构的协议条款，否则将被动承接所有未明确划分的信披责任。
【重点】需立即审查《代销协议》《托管协议》，增加兜底责任条款，明确各方信披职责边界。
【信托文件组成变化】旧规要求3类文件（认购风险申明书、信托计划说明书、信托合同）；新规扩展为5类文件，新增投资者承诺书（6项法定承诺内容）和销售规范性确认书（5项法定确认内容）。这两份文件的实质是将投资者适当性管理、反代持、反非法集资等要求固化为书面留痕文件。
【信托合同必备条款大幅扩充】从旧规15项增至20项，新增内容包括：信托产品登记编码查询提示、关联关系披露、净值计量方式和频率、信息披露内容、方式、渠道和频率、信托合同变更解除终止事由程序、销售机构/托管机构等主体的主要职责。此外，《信披指引》第20条还列示了多项或有披露事项（如开放式产品赎回规则、止损线设置、投资顾问费用等）。
【风险提示文字重大调整】旧规强调“受托人恪尽职守义务”；新规改为“信托有风险，投资需谨慎。信托公司依据本信托合同管理信托财产所产生的风险，由投资者依法自担”，实现从“管理人本位”到“投资者本位”的转变。
【报告内容大幅扩充】旧规仅要求6项内容；新规扩展为13项以及特定情况下的或有内容，新增核心内容包括：存续规模和杠杆水平、穿透前后主要投资资产情况、份额净值及累计净值及变动情况、收益表现和分配情况、按产品类型分类的风险披露、关联交易情况、外部审计意见（如有）、信托经理及投资合作机构和托管机构变更等。
【明确时限要求】每季度结束之日起30个工作日内向投资者披露；产品成立不足90个自然日的可不编制当季报告。
【分类型差异化披露】首次按资管新规四类产品实施差异化风险披露：固定收益类需逐笔披露非标资产详情；权益类披露股票投资风险及股票价格波动情况；商品及金融衍生品类披露挂钩资产和持仓风险；混合类披露组合情况和分类风险提示。
【季度净值披露】至少每季度结束之日起两周内披露份额净值、份额累计净值和资产净值。这是旧规完全没有的要求。
【开放式产品高频披露】开放式信托产品净值披露频率不得低于开放频率，至少于每个开放日结束后5个工作日内披露开放日的份额净值、份额累计净值。
【估值方法成为必备披露内容】信托产品说明书或信托合同应当披露估值原则、估值方法、份额认（申）购和赎回价格的计算方式等。变更估值方法的，应于知晓或应当知晓后五个工作日内向投资者披露。
【事项范围大幅扩展】旧规仅3项（信托财产可能遭受重大损失；资金使用方财务状况严重恶化；担保方不能继续提供有效担保）；新规扩展至10项，新增核心事项包括：受益人大会（如有）的决议情况；更换信托公司或信托公司变更实际控制人，更换托管机构，信托公司或托管机构的法定名称、住所发生变更；变更或调整信托文件约定的产品类型、投资范围、风险等级、产品期限、运作方式、认（申）购和赎回安排（包含认购或申购赎回时间、金额上下限等）、业绩比较基准、估值方法、收益分配安排、收费项目或收费标准；涉及信托产品穿透后持仓百分之十及以上的单笔资产的诉讼或仲裁，并可能对产品或其投资者权益有重大影响的；信托产品穿透后持仓百分之十及以上的非标准化债权类资产的融资主体、担保主体发生重大行政处罚、重大诉讼或仲裁，或破产、兼并、重组等重大事项，并对其还款能力或担保能力造成重大不利影响的；信托产品穿透后持仓百分之十及以上的非标准化资产的融资主体对其公开市场债务出现不能按时足额还本付息情况的；涉及信托产品穿透后持仓百分之十及以上的单笔资产的债券违约、股票停牌或退市的；信托单位净值出现信托文件约定的大幅下滑情形；信托公司在处理信托事务时无法避免利益冲突的情形。
【引入10%穿透持仓量化标准】以“穿透后持仓百分之十”作为单笔资产重大事项触发临时披露的统一阈值。这是全新的量化指标，需要信托公司建立相应的监测机制。
【时限与底线规则】披露时限从3个工作日延长至5个工作日，但应对措施须与披露一并提供。同时明确：需履行变更程序或获得投资者同意的事项，不得仅以事后信息披露代替相关程序。
【业绩比较基准全生命周期管理】可不披露，但一旦披露须说明选择原因、测算依据或计算方法；必须醒目提示“不是预期收益率，不代表未来表现和实际收益，不构成收益承诺”；自募集期开始披露且终止前不得取消；原则上不得调整，确需调整须五个工作日内披露调整情况和理由；在定期报告中披露历次调整情况。
【过往业绩披露规则】首次建立过往业绩披露制度：应当制定合理的披露规则，包含计算方法和资料来源；按存续期限分档设定最低披露区间；不得选择性披露部分时间段数据等方式片面夸大过往业绩；不得对同类产品适用不同规则。
【定期报告穿透要求】定期报告中应当分别列示投资穿透前和穿透后的资产种类、投资比例等信息（公募基金可以不穿透）。
【非标资产穿透到底层】直接投资非标资产的，应当披露资产类型、比例、期限、风险特征及资金使用方情况；投资基础资产涉及非标资产的资管产品的，应当穿透识别并披露。
【年度审计要求】从“清算审计”扩展至“存续期年度审计”。同时符合以下条件的产品须逐产品外部审计：（1）基础资产涉及非标债权和未上市企业股权；（2）直接投资者含自然人。
【清算报告灵活性提升】信托终止后10个工作日内做出清算报告。清算报告的编制和审计安排，应按照法律法规、监管规定和合同约定执行，《信披办法》未作强制性统一要求。剩余存续期不足一个季度的可豁免当期财产管理报告。
【权利范围扩展】从“查阅或复制”信托文件，扩展至“查阅或复制”信息披露资料，新增权利承继人查询机制（民事行为能力丧失/死亡等情形下，法定继承人/承继人/监护人可申请查询）。
【特殊客群保护】对于65周岁以上的老年人等特殊客群，鼓励补充差异化的信息披露措施。同时要求保持信披的持续性和一致性，公平对待投资者，不得为短期营销选择性披露。
【挂钩监管评级】金融监管总局将信息披露情况作为非现场监管、现场检查以及监管评级的重要考虑因素。信披合规直接影响公司评级和业务的“硬指标”。
【参考模板】《信披指引》提供8个附件参考模板（成立公告、财产管理报告、临时信披公告、净值披露、业绩比较基准披露、过往业绩披露、产品说明书、清算报告），降低执行差异。
随着施行日期的临近，信托公司应围绕新规要求，从制度、协议、文件、系统、存量产品及人员培训六个方面系统推进，确保平稳过渡、合规落地。
1.制度建设与完善：筑牢信披管理的制度根基。按照新规要求建立健全信息披露内部管理制度，明确董事会承担最终责任、高管层承担管理责任。制度应至少涵盖信息披露的内容范围、方式渠道、频率时限、责任主体、内部审批程序及档案管理等要素，形成覆盖产品全生命周期的信披管理闭环。
2.协议文本与信托文件的审查与修订：信托公司须从两个维度同步推进文本修订工作：
(1) 对外合作协议方面，重点审查《代销协议》《托管协议》中的信披责任划分条款，通过补充协议或书面确认方式明确各方的信披内容范围、时限频率及信息传递流程，尤其要防范“未明确信息披露义务人则由信托公司兜底”的风险敞口。
(2) 信托文件方面，信托合同须对照20项必备条款逐一核对补缺，重点关注净值计量方式和频率、关联关系披露、合同变更解除事由等新增内容；产品说明书、风险申明书、投资者承诺书、销售规范性确认书等募集端文件同步修订，确保全面落实新增法定内容。
3.净值披露与穿透监测系统：建机制、通流程。净值披露方面，建立估值方法库和变更审批流程，配置季度净值（季度结束后两周内）和开放式产品净值（开放日后5个工作日内）的披露机制。穿透监测方面，针对“穿透后持仓10%”的量化阈值，搭建资产集中度监测体系，确保临时信披触发识别有据可依、有迹可查。
4.存量产品排查：存量排查，分类整改。对存续产品逐只开展差距分析，重点评估信托文件是否缺项、净值披露频率是否达标、业绩比较基准测算依据是否已向投资者说明、过往业绩披露规则是否合规。对存在差距的产品，通过补充协议、致投资者函或公告等方式进行补救性披露，确保新老产品平滑衔接。
5.临时信披流程与培训：场景全覆盖，责任落到人。梳理临时披露触发场景清单，制定标准化响应机制，明确各场景的责任部门、响应时限、审批流程和披露模板。同步分层组织培训——高管层侧重法律责任认知，前台销售侧重募集阶段文本要求，中台风控侧重触发识别，后台运营侧重定期报告与净值编制——确保各环节理解到位、执行到位。
6.组织保障：专人专责，统筹推进。建议由公司分管领导牵头成立信披合规专项工作组，统筹协调合规、业务、IT、法务等多部门，实行定期例会与进度追踪机制，确保各项工作有序推进、按期完成闭环。
下期预告
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