2015年7月1日，内地与香港基金互认机制正式启动。近十年间，这一制度经历了从“试水”到“完善”的演变。2024年12月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布修订后的《香港互认基金管理规定》（以下简称“《管理规定》”），自2025年1月1日起实施，将香港互认基金在内地销售规模占基金总资产的比例上限由50%提高至80%。
比例放宽为香港基金释放了更大的内地销售空间。北上互认基金虽然在产品层面依据香港法律设立并接受香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）监管，其进入内地市场后的销售活动仍需遵守内地公募基金销售监管规则。对于香港管理人而言，北上互认基金经中国证监会注册后，重心将从“能否进入内地市场”转向“如何持续符合内地销售运营要求”。
本文围绕已经取得互认资格的香港基金，结合笔者近几年协助客户起草或审查香港互认基金内地销售协议的经验，对内地销售环节涉及的主要实务问题进行简要概述。
《管理规定》最受市场关注的调整，是将内地销售比例上限从50%提高至80%。此前，部分热门香港基金因达到50%限制而暂停内地申购，新规实施后，这些基金陆续恢复销售。但80%并非一次性的规模指标，而是需要持续监测和管理的动态合规要求。
实践中，不同管理人设置了不同的内部预警线，有的设在78%，有的设在75%，还有的设在70%。监管规则并未规定统一预警比例，具体数值需要管理人结合基金规模、投资者结构、申赎特点等因素自行确定。
但是实务中，比例管理中比较容易被忽视的问题，是“被动超标”。
内地销售比例是一个分数：分子是内地投资者持有份额，分母是基金总资产。如果内地销售规模保持稳定，但香港投资者大规模赎回导致基金整体资产规模下降，内地销售占比就可能被动升高。根据监管要求，发生被动超比例情形时，管理人应及时履行报告义务，并暂停该基金在内地的销售。
80%比例管理的本质不是销售额度管理，而是跨境基金份额结构管理。与境内公募基金不同，香港互认基金的销售比例控制存在天然的跨境因素。管理人不仅需要控制内地销售端的申购流入，还需要关注香港市场投资者申赎行为对基金整体规模的影响。因此，80%比例要求实际上是一项持续性的份额结构管理义务，而非单纯的销售额度限制。
此外，当单日申购可能导致超标时，管理人通常采用“按比例分摊”或“全部拒绝”的方式处理。这种安排在法律上涉及投资者平等对待问题。例如，比例分摊的算法是否公平？全部拒绝是否构成对投资者申购权的限制？在暂停或限制内地申购时，管理人还需注意内地投资者与香港投资者之间的公平待遇问题，避免因内地销售比例限制导致不同市场投资者承担明显不同的交易安排。这些细节需要在基金法律文件中明确约定。
香港基金管理人通常已经建立了一套成熟的全球分销协议体系，包括distributor appointment、trailer fee arrangement、marketing approval process等。但这套体系不能直接复制到内地市场。
首先，签署主体需要重新安排。
根据《管理规定》，香港基金管理人可以自行或者委托内地代理人与基金销售机构签署销售协议。如果管理人自行签署，需要采取合理措施确保代理人能够履行相关职责；如果由代理人签署，则代理人应依据代理协议、基金信托契约、招募说明书等文件，并参照内地基金销售相关法规，与销售机构协商确定销售费用。
此外，实务中还有香港基金管理人、内地代理人与基金销售机构三方共同签署销售协议等模式。
这意味着，香港管理人不能简单地把内地销售机构纳入现有的全球分销协议框架，而需要在协议结构中增加“内地代理人”这一层，并重新梳理管理人与内地代理人、内地代理人与销售机构之间的权责关系。
其次，费用安排需要重新审视。
香港市场常见的trail commission安排，在内地监管框架下通常需要按照客户维护费规则重新审视。虽然两者均涉及销售机构持续服务报酬，但其监管逻辑、计算方式和比例限制并不完全相同。
根据现行基金销售相关规定，客户维护费（尾随佣金）比例受到明确限制：向个人投资者销售形成的保有量，客户维护费占基金管理费比例不得超过50%；向机构投资者销售权益类基金形成的保有量，不得超过30%；向机构投资者销售债券型、货币基金形成的保有量，不得超过15%。此外，销售机构同时开展基金投资顾问业务的，对投顾业务形成的保有量不得收取客户维护费。
这些限制意味着，香港管理人需要重新审视其内地销售渠道的合作模式，不能简单将香港trail commission安排直接对应到内地客户维护费框架。
再次，协议内容需要覆盖内地监管要求的特殊事项。
内地基金销售监管规则要求销售协议明确销售费用安排、投资者服务安排、销售机构业务终止后的投资者服务安排、双方权利义务等事项；对于互认基金而言，数据交换、跨境信息传递等事项也需要结合业务模式予以明确。
其中，“基金销售机构业务终止时的投资人服务安排”对于互认基金尤为重要。由于基金管理人在香港，投资者主要通过内地销售机构购买，销售机构退出后的投资者查询、后续申赎、信息披露如何衔接，需要在协议中提前约定。
此外，反洗钱义务的跨境分配也需要在协议中明确。内地销售机构需要履行客户身份识别、可疑交易报告等义务，但香港管理人也需要了解内地反洗钱监管要求。各方在反洗钱链条中的职责边界，不能留空。
香港基金管理人通常拥有成熟的英文销售文件体系，包括基金说明书、产品资料概要等。但这些材料不能简单翻译后直接使用。
第一，语言与用语需要本土化。
监管要求，北上互认基金在内地披露、报送的相关文件以及向公众分发的宣传推介材料，应使用简体中文编写，相关用语应符合内地基金业务习惯。这不仅涉及翻译准确性，更涉及法律术语、监管概念的本土化表达。
香港市场常见的业绩展示方式，在内地基金销售监管框架下需要结合投资者适当性、宣传推介材料管理以及业绩展示规则进行审查，避免形成对未来收益的暗示或误导投资者的效果。
第二，风险揭示需要差异化处理。
香港基金投资海外市场，销售材料需要充分揭示境外市场风险、汇率风险、跨境投资风险，但“同等对待”不等于“同样对待”。内地投资者与香港投资者应获得公平一致的待遇，但香港管理人还应遵循审慎原则，向内地投资者充分揭示互认基金的特有风险。
第三，培训与公开推介的边界需要把握。
按照中国证监会的相关说明，香港管理人向内地销售机构、代理人提供产品培训，属于正常业务安排，不需要向中国证监会申请牌照，但不得直接面向内地投资者开展宣传推介活动。这一边界在实务中需要严格遵守，避免变相公开营销。
在中国证监会、工业和信息化部、公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家网信办、国家外汇局等八部门2026年5月联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，进一步防范和打击非法跨境证券期货基金经营活动的背景下，这个问题尤其值得注意。
北上互认基金区别于境内公募基金的重要特点之一，是存在内地代理人这一特殊角色。从制度设计看，内地代理人并非香港基金管理人的简单行政代理，而承担了大量连接香港管理人与内地监管体系的职能。但内地代理人的职责如此大，并不意味着其替代香港管理人承担基金管理责任。
根据《管理规定》，内地代理人负责办理产品注册、信息披露、销售安排、数据交换、资金清算、监管报告、通信联络、客户服务以及监控等事项。但管理人依法应当承担的职责不因委托而免除。
因此，香港管理人不能将内地销售合规完全视为内地代理人的职责，而应建立对内地代理人履职情况的持续监督机制，包括销售材料审核、销售机构管理、信息披露协调以及投资者投诉处理等。
在实务中，内地代理人与销售机构之间的责任边界最容易产生模糊地带。例如：销售机构使用未经审核的宣传材料开展营销活动，管理人、代理人与销售机构之间如何分工处理？投资者投诉涉及基金产品信息披露问题，由谁负责协调处理？销售机构停止销售后，投资者服务如何继续？上述问题均需要在代理协议和销售协议中提前明确。
此外，境内基金管理公司可以同时担任北上互认基金的内地代理人和销售机构。这种“一身二任”的安排有利于发挥境内机构的市场资源优势，但也需要关注利益冲突管理。内地代理人职责侧重于跨境业务衔接和合规管理，销售机构职责侧重于面向投资者的销售活动，两项职责虽然可以由同一机构承担，但内部仍应做好职责划分和合规隔离。
在数据交换方面，监管要求管理人委托内地代理人通过中国证监会指定的技术平台与销售机构进行数据交换，但内地代理人与管理人之间的跨境数据传输则由双方自行协商确定。这意味着，双方需要在代理协议中明确数据格式、传输频率、对账机制、差错处理等细节。
此外，香港互认基金还需按照内地监管要求履行相关数据报送义务，包括产品信息、销售数据及暂停销售情况等。对于主要按照香港监管体系运营的境外管理人而言，需要建立与内地代理人之间的数据传递和监管报送机制。
互认基金完成销售后，还涉及持续的投资者服务和信息披露安排。
与境内公募基金不同，北上互认基金的信息披露链条涉及香港管理人、香港监管体系、内地代理人以及销售机构多个主体，需要提前设计信息传递、翻译审核和发布时间协调机制。
监管要求内地与香港投资者应获得公平一致的对待。按照香港法律法规面向香港投资者的公告，也应同时向内地投资者提供；任何提交给香港证监会的产品公告也需同时提交中国证监会。在此之前，相关公告还需要视情况进行必要的本土化处理。管理人应采取合理措施，按照合理程序，确保两地投资者同时获得公告。
在投资者服务方面，内地销售文件中需要明确内地投资者查询渠道、投诉方式以及内地代理人的联系方式。销售机构还应按照内地基金销售规则，定期向投资者主动提供基金保有情况信息。
北上互认基金的核心特点在于其跨境属性。香港管理人需要在香港基金运作体系与内地公募基金销售监管体系之间建立有效衔接，并通过内地代理人、销售机构等参与主体明确职责分工，完善内部审核、数据传递、信息披露和投资者服务机制。
随着内地销售比例上限提高，互认基金在内地市场仍有进一步拓展空间。但对于香港管理人而言，销售规模扩大也意味着更高的持续运营要求。如何将内地监管要求嵌入日常业务流程，建立稳定、高效的跨境销售管理机制，将成为互认基金长期开展内地业务的重要基础。
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