新修订《中华人民共和国矿产资源法》自2025年7月1日施行已满一年，配套的《矿产资源法实施条例》亦于2026年6月15日落地，“一法一条例”的制度框架基本成形。与此同时，以美国《通胀削减法》、欧盟《关键原材料法》（CRMA）为代表的域外关键矿产政策，正将全球矿业竞争从“资源禀赋之争”推向“监管合规之争”。在此背景下，2026年9月的中国能源与矿业板块罕见地出现了“国际LNG三件套”与“关键矿产跨境长协”在同一周密集落地的局面。本文以9月真实事件为素材，从四个维度拆解“穿透式监管”的合同落点与合规要点，供企业或同行参考。
2026年9月，中国能源与矿业板块的跨境交易出现了罕见的密集签约：9月14日，中国燃气旗下中燃宏大与美国Venture Global旗下CP2 LNG签署20年期LNG长期购销协议；9月15日，新奥股份与托克集团签署合作谅解备忘录，国城锂业与金鑫矿业签署9亿元锂精矿长协，Critical Metals与European Lithium合并案同日进入西澳最高法院方案会议程序；9月16日，新港国际与嘉能可签署10年期LNG长协。矿产侧另有NT1与Plutonian II 5亿美元SPAC合并、USCM与Nova Resources合并并收购阿拉巴马McAllister钽矿、中国瑞林斩获赞比亚33.78亿元铜尾矿浸出厂合同。几乎同期，盛和资源针对境外媒体“中国稀土集团拟收购其控股权”的传闻发布澄清公告；自然资源部联合市场监管总局的《绿色矿山建设规范》10项国家标准亦定于10月1日实施。
上述事件看似分属不同领域，实则指向同一个核心命题——“穿透式监管”（look-through regulation）已成为当前关键矿产与能源跨境交易的事实主轴。所谓穿透式监管，指监管机关不再停留于交易的表层股权比例或直接合同关系，而是回溯至最终受益人、真实控制人、上游资源来源、下游资金用途与供应链全链条，实现“实质重于形式”的持续识别。本文从监管执法、交易结构、标准切换与合同要素四个维度，拆解这一趋势的合同落点与合规要点。
2026年9月20日晚间，盛和资源（600392.SH）发布澄清公告，就路透社援引知情人士报道“中国稀土集团正与公司洽谈拟收购控股权，进而间接持有公司境外资产权益”一事作出否认。经书面征询，公司控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所（实际控制人为财政部）回函明确“不存在拟对外转让公司控股权的情形”；中国稀土集团办公室亦回应“不了解相关情况”。根据公司2026年半年报，截至2026年6月30日，盛和资源境外资产账面价值约67.63亿元、占总资产28.10%，包括经全资子公司Peak稀土公司间接控制的坦桑尼亚恩古拉稀土矿（规划年产超5万吨稀土精矿、2028年规模化生产，目前仍在审批）、持有的美国MP Materials约3%股权（5,546,140股）、澳大利亚ETM公司及重要金属公司股权。受传闻影响，MP Materials于9月18日单日下跌4.29%，盛和资源则连续两个交易日上涨。本案折射出穿透披露执法的三个新尺度：
（一）间接持股链条披露义务的“实质重于形式”
盛和资源仅持有MP Materials约3%股份，本属财务性参股，但市场与监管均认为该持股足以触发美国国防部、英国《国家安全与投资法》、澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）层面的“实质控制/重大影响”评估。监管的识别逻辑已从“直接控股比例”回溯至最终自然人/国有主体的实际受益人穿透，上市公司对间接、分散、低比例持股的披露口径须与监管的穿透口径保持一致。
（二）境外资产对境内股价的反向溢出
传闻发酵首日即拖累MP Materials下跌4.29%，说明上市公司对境外关键资产的任何“间接披露瑕疵”，都可能反向转化为境外关联实体的市场操纵或内幕交易调查线索。中国证监会在跨境监管协作框架下与美国SEC、英国FCA的协同执法可能性显著上升，披露义务的地域边界正在被穿透式监管实质性地抹平。
（三）国有股东整合预期的市场定价权
盛和资源“否认”本身即构成一项“重大信息确认”。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号，2025年修订，自2025年7月1日施行）第三条、第二十九条，当媒体中出现的消息可能对证券交易产生重大影响时，上市公司应书面问询并及时公开澄清；第三十九条进一步要求，应当披露的信息依法披露前已在媒体传播或证券出现异常交易的，控股股东、实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告。本案中“书面征询控股股东—取得回函—发布澄清”的流程，正是该条文的程序化落地，预计将成为央企整合预期下的常规动作。
建议：关键矿产类上市公司应就境外资产建立“穿透披露台账”，覆盖SPV层级、最终受益人、境外资产估值、所在国外国直接投资（FDI）审查状态及与本国国资的潜在整合接口，并预设“传闻—书面征询—澄清”的决策与回函模板，避免临时征询控股股东造成的二次信息披露瑕疵。
9月落地的四项关键矿产交易，呈现出高度趋同的合同架构语言，可视为穿透式监管要求在合同文本上的“反向投射”。
（一）Critical Metals Corp × European Lithium Limited 合并（8.35亿美元，9月15日法院发出方案会议召集令）
Critical Metals Corp（纳斯达克：CRML）以全部换股方式收购澳交所上市European Lithium（ASX：EUR），交易价值约8.35亿美元，EUR股东每1股获0.035股CRML，隐含每股0.58澳元、较前收盘溢价137%。标的资产横跨格陵兰Tanbreez稀土矿（全球最大在开发稀土矿之一，CRML原已持有92.5%、EUR持有7.5%，本次交易旨在取得剩余7.5%权益）与奥地利Wolfsberg锂矿（欧洲首个全许可锂矿，CRML全资持有）。合同架构有三点值得关注：
其一，双重决议结构。股东方案（Share Scheme）与上市期权方案（Option Scheme）平行召集，并设独立股东会处理澳大利亚《公司法》第2E章关联交易，是澳洲“矿产+期权”混合资产的典型合规设计。
其二，法院前置强制审查。9月15日西澳最高法院依《公司法》第411(1)条发出召开方案会议的命令（Re European Lithium Limited [2026] WASC 391），ASIC登记方案手册；最终批准尚待10月底第二次聆讯，预计11月实施。一旦交易涉及“投资者保护+公共利益”，司法介入即为交易生效的法定前置。
其三，跨境许可捆绑。合并协议将格陵兰（丹麦王国）与奥地利两国矿业许可的变更/续期设为先决条件，此为关键矿产跨境交易最易“踩雷”的许可触发条款。
值得一提的是，本案独立专家报告认为股东方案在“控制权”基础上对股东“不公平”、但整体上“合理”，且EUR四名董事中有三名兼任CRML董事，最终由唯一非关联董事组成独立委员会谈判——这一治理安排被法院认定有效管理了利益冲突，对中资跨境并购中的关联董事安排具有直接参照意义。
（二）NT1 × Plutonian Acquisition Corp. II 5亿美元SPAC合并（9月3日签约）
澳大利亚NT1（悉尼，西澳West Arunta地区，聚焦稀土、铌及IOCG）于9月3日与Plutonian Acquisition Corp. II（NYSE：PLUN）签署最终业务合并协议，以反向合并方式登陆纽交所，企业价值5亿美元（约6.94亿澳元），预计2027年完成。NT1股东以其现有股份换取新设开曼群岛豁免公司股份，每股按10美元估值。合同架构三点亮点：
其一，双重估值锚，以SPAC信托账户现金叠加第三方PIPE，形成“现金+股权”双层估值校准。
其二，澳美双监管，澳大利亚FIRB与美国SEC、纽交所上市规则的并行适用，须在公司治理层面预设“双重披露官”。
其三，存续结构选择，以开曼豁免公司为换股载体，属关键矿产跨境上市的标准壳结构，便于未来资产再配置。拟提交的F-4表格注册声明将同时承载美国证券法与澳洲监管的双重披露要求。
（三）US Critical Minerals × Nova Resources + McAllister钽矿收购（9月9日签约）
钽被美国国防部认定为国防关键矿产。USCM与Nova Resources签署有约束力的框架协议（USCM已持有Nova 20%股权），同时签署两份确定性的买卖协议，收购阿拉巴马州McAllister历史钽矿及加工厂。三个合同趋势值得关注：
其一，国家安全“长臂条款”，买方须预设美国外资投资委员会（CFIUS）反向通知义务，虽为内资交易，一旦后续引入盟国战略投资人即触发审查。
其二，历史矿山环保重启，McAllister曾在1989—1992年为美国国防储备供应约250吨钽精矿，重启须重新评估遗留环境责任，历史矿权交易须明确环境条款（EPs）下“已知+未知”责任分配。
其三，战略性矿产储备对接，与国防后勤局的承购协议被列为估值锚点，意味着“政府承购权/优先权条款”已成关键矿产合同的新合规必备。
（四）国城锂业 × 金鑫矿业 9亿元锂精矿长协（9月15日签约、9月16日公告）
国城矿业（000688）控股子公司四川国城锂业与参股子公司马尔康金鑫矿业签署《锂精矿购销合同》，标的为6万干吨±20%的锂精矿（Li₂O≥5.0%），2026年9—12月分批交付，参考上海有色网、广期所月度均价计价并给予折扣，预付款30%、月度结算，预计总货值约9亿元。因金鑫矿业系国城矿业控股股东国城控股集团控股子公司，本次交易构成关联交易（公告编号2026-093）。三个合同要点：
其一，关联交易的披露与担保联挂，须依交易所规则披露“交易+担保+关联往来”的三段闭环。
其二，折扣条款的合规边界，向关联方让利须满足公允性举证，否则面临税务与会计双重调整。
其三，价格联动机制，参考SMM/广期所月度均价虽为锂精矿长协通行做法，但其与碳酸锂期货的跨品种基差风险须在合同中预留调价公式。
《绿色矿山建设规范》10项国家标准（GB/T 48132.1—2026至GB/T 48132.10—2026）由自然资源部、国家市场监督管理总局联合制定，于2026年8月28日批准发布，9月11日在中国国际矿业大会绿色发展成果发布会上正式对外发布，定于10月1日实施。系列标准覆盖煤炭、陆上油气、黑色金属、有色金属、化工、非金属、黄金、砂石、水泥用灰岩、地热矿泉水10大矿类全生命周期，并确立了以开采回采率、选矿回收率、共伴生矿产综合利用率为核心的约束性指标体系。同日发布的还有我国首项绿色勘查专项国家标准《固体矿产绿色勘查规范》、我国牵头编制的全球岩溶领域首项国际标准ISO 8616《岩溶关键带监测技术规范》，以及《岩心数字化技术规程》英文版。
对正在执行中的矿产交易而言，10月1日是一道硬切点，所有“持续运营义务”条款须作如下切换：
其一，运营指标由“建议”升格为“约束”。开采回采率、选矿回收率、共伴生矿产综合利用率应从合同附件的建议性指标升级为约束性指标，建议立即排查股权交易与矿权流转合同的运营承诺附件，必要时补签补充协议。
其二，生态修复承诺与基金安排。新国标要求“边开采、边修复”全周期管理，并构建涵盖节约集约用地、节能降耗、碳核算、源头预防、废物处置与排放的绿色低碳管控体系，历史遗留矿山环境责任的承担须在EPC及股权交易合同中明确分配。
其三，ESG审计权穿透至SPV。买方应在矿权SPV层面预设ESG审计权，并允许监管标准升级时合同义务“自动升级”，此即穿透式监管在合同文本上的具象化。
其四，智能化升级义务。新国标鼓励无人驾驶矿卡与节能设备，存量矿权合同应预留技改投资分摊机制，避免升级改造投资争议。
其五，国际标准对接。ISO 8616的对外发布标志着中国矿山标准进入“双向输出”阶段，与JORC、CRIRSCO、PERC的互认预期应纳入跨境矿权交易的技术报告附件。
建议：9月内应对存量矿业权交易与在建EPC合同开展一次“10·1合规切换清单”盘点，重点排查运营承诺、ESG审计、生态修复基金、智能化升级义务四类条款；对无法及时签署补充协议的，至少通过运营备忘录机制固化过渡安排。
9月14—16日的LNG长协三件套（中国燃气—Venture Global、新奥—托克、新港国际—嘉能可）呈现了清晰的合同要素重组趋势，可提炼为可复用的七要素：
（一）交付模式选择。FOB（Venture Global模式）赋予买方运输与目的地调配灵活性，但须承担运费波动；DES/DAP（嘉能可模式）由卖方承担运输但锁定物流成本；新奥—托克则采用“非排他性谅解备忘录+框架协议+具体合同”三层结构。
（二）价格公式分层。Henry Hub基准价加固定液化费是FOB主流；到岸交付常用JCC或布伦特联动。20年长协的价格风险须通过上限/下限（cap/floor）机制对冲，并至少约定年度调价公式。
（三）气源储备证明。以中国燃气—CP2合同为例，其约定首批气源预计2030年交付，即要求卖方就上游液化厂的最终投资决定（FID）、项目融资关闭（COD）等里程碑持续提供证据，避免“纸面气源”。
（四）目的地灵活条款。FOB叠加目的国自主调配，可应对中国买家的转售、转船、再出口需求，是LNG长协“贸易属性”的实质化。
（五）付款与信用结构。嘉能可DAP合同由卖方负责运输，对买方现金流友好；Venture Global合同则采用长期信用结构。二者差异应在财务模型中预先量化。
（六）关税与不可抗力衔接。2025年2月中国对美国LNG加征15%关税的背景下，美方气源合同须明确“关税变更=重大不利变更=重新协商权”条款；中美300亿美元对等降税磋商（9月10日商务部确认）的进展亦应作为合规重要参数持续跟踪。
（七）争议解决选区。建议采用“伦敦仲裁（LCIA）+新加坡临时措施+香港仲裁（HKIAC）兜底”的三轨设计，避免单一仲裁地因司法干预而失效。
此外，中国海油40亿美元卡塔尔伯哈尼油田再开发项目于9月15日开工，创中国企业海外海洋油气工程合同金额纪录；辽宁高盛与俄气液化天然气技术公司于9月17日签署LNG合资项目文件；俄副总理诺瓦克于9月4日东方经济论坛宣布俄中“亚马尔LNG”“北极LNG 2号”项目继续推进。三条线交织，意味着中国能源企业的海外保供正从“现货+短期长协”向“股权合资+长期承购+工程总包”三位一体深度绑定演化。
9月的密集签约潮与盛和资源案共同提示，穿透式监管已从合规检查动作升级为合同设计语言。交易当事人须在合同文本中预先植入“披露链完整性、监管口径联动、ESG义务升级、政府承购接口”四个机制，方能在多线穿透监管中保持商业确定性。10月1日绿色矿山国标切换、中美能源对话走向、央企整合预期下的关键矿产跨境交易，三条主线将于第四季度交汇——能源与矿业律师的核心任务，是在合同签署前将穿透式监管的不确定性转化为可控条款。
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