9月23日，由深圳私募基金业协会、深圳市投资基金同业公会、中国（深圳）证券期货仲裁中心主办，前海方舟资产管理有限公司、植德律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）联合主办的“私募基金和资产管理案例研读会”第一期，在植德律师事务所深圳办公室成功举办。本期研读会以“私募基金管理人如何合规减持以防范投资人投诉与争议——以某私募基金管理人与投资人纠纷为例”为主题，聚焦私募基金已投项目上市后退出阶段的合规盲点与争议焦点，吸引了来自各私募基金、资产管理机构的法务总监、合规负责人、风控负责人、法务骨干及高管等行业核心从业人员参会。
植德合伙人 钟凯文
植德律师事务所深圳办公室牵头合伙人、植德大湾区广深港三地办公室管理小组成员钟凯文代表承办方发表欢迎致辞。钟凯文律师对与会领导、嘉宾与会员单位同仁的到来表示热烈欢迎，并代表植德律师事务所对各主办、联合主办单位及行业同仁的信任与支持表示感谢。随后，钟凯文律师引出本期研读会的主题与缘起：随着私募基金与资产管理行业管理规模持续扩大，诸多产品尤其是私募股权大类基金已陆续进入退出高峰期，行业关注重心正逐步由底层资产端退出向上层资金端退出延伸，与之相伴的合规风险与法律争议亦在持续积累。在此背景下，深圳私募基金业协会、深圳市投资基金同业公会等行业协会联合中国（深圳）证券期货仲裁中心，依托头部机构、知名律师事务所和会计师事务所的支持，正式启动“私募基金和资产管理案例研读会”系列活动，将其定位为每2个月举办一次的常态化线下精品研读平台，旨在通过真实案例与代表性司法、仲裁判例的深度解读，帮助会员单位以案为镜、检视内控、补齐短板，切实提升行业整体风险防范水平。钟凯文律师表示，希望与会同仁在本期研读中充分交流、凝聚共识，共同推动减持退出环节合规认知的深化。
深圳市投资基金同业公会副秘书长邱伟胜发表开场致辞。他指出，随着新“国九条”的出台，资本市场改革持续往纵深推进，大资管正向高质量发展稳步迈进。在私募股权、创投基金屡创新高的同时，减持环节的法律纠纷、合规风控与投资者争议解决已成为行业需要面对的重要课题。本期研读会聚焦私募基金减持这一行业重点，具有很强的现实意义，通过以案释法、案例研讨，共同剖析私募基金环节的纠纷与风险成因，期待大家通过研讨会议畅所欲言、群策群力，共同为大资管行业的高质量发展贡献智慧。
植德律师 杜鹏飞
本环节由植德律师事务所投资并购部资深律师杜鹏飞主讲，以“典型案例分享与法律解读”为题，沿循主办方预先发布的研究提纲逐层拆解。
（一）案件事实与争议焦点的全景呈现
主讲人首先系统梳理了案涉基金募、投、管、退四阶段的关键节点，重点把握基金备案时点、底层资产处置节奏、锁定期安排等关键时点。在此基础上，提炼出投资人主张的两大核心指控方向：一是基金未及时变更基金类型导致投资人产生税务损失；二是管理人擅自处置、低价处置底层资产损害投资人权益。由此引出本案三项核心争议焦点及一项延伸争议焦点，构成本次分享的整体分析框架。
（二）争议焦点一：合约性——管理人是否有权自主决策减持
针对该争议，主讲人首先界定问题：管理人处分底层股票是否须经合伙人会议决议？随后回归合伙协议（LPA）原文，细致剖析相关条款的真实约定，并最终援引生效法律文书的认定意见，论证管理人在LPA框架下自主决策减持的合同依据。
（三）争议焦点二：合法性——减持价格是否突破法定下限
主讲人将案涉大宗交易的折价幅度与法定价格下限逐一比对，从大宗交易法定价格的规范基础切入，结合案涉股票实际成交价格予以对照，最终以生效法律文书的认定意见收束，论证减持价格未突破法定下限。
（四）争议焦点三：合理性——价格合法前提下减持决策与价格是否妥当
围绕“合法不等于合理”这一核心命题，主讲人结合投资人就折价幅度提出的“不合理”主张，从事后验证（减持后标的股价走势）、收益结果（投资人实际收益情况）、商业逻辑（减持的现实可操作性）、举证规则（投资人是否完成充分举证）四个维度逐项展开论证，并以生效法律文书的认定意见作为收尾，回应了“合法情形下管理人是否仍需担责”这一行业普遍关切的问题。
（五）延伸争议：税费筹划与勤勉尽责边界
主讲人围绕基金备案类型（股权类/创投类）与税率适用、单一投资基金核算备案等具体争议内容展开解析，并结合法院“合同义务—主观过错—因果关系”三要素审查框架，论证管理人应否就投资人主张的税务损失承担赔偿责任，厘清了“税务筹划失误”与“管理人勤勉尽责义务违反”之间的法律边界。
（六）合规启示与操作建议
在案例拆解的基础上，主讲人围绕管理人归纳了减持退出环节的合规启示与操作建议：一是事前打磨LPA条款，对减持决策权限、决策程序及价格形成机制作出明确约定，避免因条款模糊引发事后争议；二是事中规范减持决策过程，做好决策依据与沟通过程的留痕，确保大宗交易折价具备充分的参照依据；三是前置评估税费影响，结合基金备案类型统筹测算不同核算方式下的税负水平；四是事后及时复盘，将个案经验沉淀为机构内控制度，为后续项目的退出安排提供支撑。
本环节由与会嘉宾分别从税务专业、仲裁实务视角对本期案例进行延伸点评，并结合机构一线实务经验展开交流分享。
朱栗宁先生主要从税法层面展开点评。在减持环节的股票定价问题上，朱栗宁先生指出，税务机关对转让价格的认定，核心关注定价是否偏离市场价值以及折价比例是否合理；而大宗交易本身缺乏可直接参考的市场公允价格，这使得减持定价的合理性判断成为税务认定中的难点。在基金备案类型与税负安排上，朱栗宁先生作了重点阐释。根据财税〔2019〕8号文及四部门2023年第24号公告，适用单一投资基金核算、个人合伙人按20%税率纳税的，限于在发改委备案的创业投资企业或在中基协备案为创业投资基金的合伙制基金；基金若备案为股权类而非创投类，或采用嵌套基金、FOF形式投资，实务中通常认为不适用单一核算，其个人合伙人须按“经营所得”5%-35%的超额累进税率整体核算纳税。选择单一投资基金核算的，应当在完成基金备案后30日内向主管税务机关办理核算方式备案，核算方式一经选定3年内不得变更，满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前重新备案。他同时提示，整体核算下部分成本费用可以抵扣，综合测算下来单一核算未必更优，管理人宜结合基金组织形式、投资阶段及退出安排作全局测算，而非简单以税率高低作取舍。
刘欣琦女士从仲裁实务视角，分别就程序与实体两个层面对本期案例进行点评。在程序层面，刘欣琦女士谈到案件当事人的列明问题：本期案例为诉讼案件，若为仲裁案件，在当事人方面可能会有较大差别。她指出，仲裁案件受理以仲裁协议为基础，本期案例中未参与协议签署的实际控制人，除非其同意接受仲裁管辖，否则无法在同一案件中审理投资人与实际控制人之间争议。在实体层面，刘欣琦女士从三个角度进行了分析。其一，就减持决策的权限依据而言，如合同已明确约定管理人有权决定减持，则管理人的决策具有清晰依据；但合伙型基金若对管理人基金财产独立管理权未作任何约定，则可能触及《合伙企业法》第三十一条关于处分合伙企业财产等事项须经全体合伙人一致同意的规定，需要予以特别关注。其二，就减持过程的评价而言，本案减持过程并无明显过错，即便减持后股票价格上涨，审判者也都应该尽量避免以“事后之明”评价当时之事。其三，就“司法监管化”与“监管司法化”的关系而言，行政认定可以作为裁判的参考，但行政认定直接决定司法裁判结果的情形并不常见。此类案件的审理通常遵循两层逻辑，一是审查管理人有无过错，在此环节，即便存在行政认定，也需要进一步判断是否明确针对案涉争议；二是审查过错行为与投资人所主张损失之间的因果关系是否成立。
在互动交流环节，与会人员结合本期案例及各自机构在减持退出阶段遇到的实务问题，与主讲人及点评嘉宾进行了深入交流。讨论议题涵盖了LPA条款中减持决策权限的精细化设计、大宗交易折价幅度的合理边界判断、单一投资基金核算备案的具体适用条件、减持决策与税务规划的全流程协同等多个高频实务议题。与会嘉宾一致表示，本期研读会以真实案例为切入、以争议焦点为主线、以多维度专业点评为延伸，对于机构完善减持退出阶段的内控机制与争议应对体系具有重要参考价值。
至此，“私募基金和资产管理案例研读会”第一期圆满落幕。本次研读会为系列活动奠定了“真实案例+争议焦点拆解+多维专业点评”的基本范式。作为联合主办单位，植德将持续深度参与系列研读会的组织与案例研读工作，围绕适当性义务、投后管理、退出清算等核心环节，与行业协会、仲裁机构及行业同仁携手同行，以专业服务助力管理人完善内控体系、防范退出环节法律风险，同时为投资人合法权益保护及行业纠纷的多元化解贡献专业力量，共同推动私募基金与大资管行业在高质量发展轨道上行稳致远。
植德在资产管理与私募基金争议解决领域具备突出的综合服务能力。团队熟悉私募基金领域各类复杂交易结构及由此衍生的基金产品、债券产品争议，能够就投资人、管理人与基金之间的法律关系快速直击争议焦点，并从裁判者视角提前模拟审判关注点、准备应对方案。律师多担任北京仲裁委员会、深圳国际仲裁院等国内大型仲裁机构仲裁员，也代理过多起最高人民法院、高级人民法院、深圳国际仲裁院等受理的复杂疑难案件，兼具丰富的诉讼/仲裁实战经验与规则理解能力。
植德深度熟悉私募基金监管与法律服务生态，基金业务合伙人分布于北京、上海、深圳等地办公室，长期为中国证监会深圳监管局、海南监管局、深圳市及海南省地方金融监管部门、横琴粤澳深度合作区金融发展局、深圳私募基金业协会、深圳市创投同业公会等机构，以及众多国内外知名投资机构和企业提供政策与法律咨询。
在方法论上，植德奉行“案结事了”——“案结”为手段、“事了”为目的，坚持从客户整体利益出发综合判断，凭借出色的风险控制能力与谈判实力，善于诉讼与非诉多维度并举，力求以最优路径实现客户核心诉求。依托“公司制、一体化”的管理运营体制，植德可无缝调配全所跨专业、跨地域资源，为客户提供专业化、差异化、精细化、创新型的高质量法律服务。
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