2026年12月1日起，《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号，下称“49号令”）将正式生效实施。该办法由发改委于2026年10月22日对外公布，其实施也将意味着2017年版《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，下称“11号令”）将退出历史舞台。
作为2026年7月1日生效的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，下称“837号令”）的配套部门规章，49号令延续了11号令所建立的核准、备案、报告的分类分级监管框架，按照837号令的新原则进行了大幅调整。49号令的调整细节众多，例如将投资者从企业延伸到其他组织和居民个人等。本文基于中国企业新增和存续境外投资的常见场景，仅就49号令中境外再投资与返程投资报告、前期工作报告、全流程信息报告、法律责任四个方面的重要调整进行快速解读。
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11号令 |
49号令 |
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第四十二条 投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。 投资主体提交的大额非敏感类项目情况报告表内容不完整的，国家发展改革委应当在收到之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，视作内容完整。大额非敏感类项目情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。 本办法所称大额非敏感类项目，是指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。 |
第十四条 投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，投资者应当在实施投资的10个工作日之前通过网络系统提交境外再投资报告，将有关信息告知发展改革部门。境外再投资报告提交程序参照本办法第十三条第二款执行。 投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，投资者应当参照前款规定提交境外再投资报告。 |
植德解读：
过往实践中，中国企业境外子公司在境外进行再投资的，主要涉及商务部门的事后境外再投资报告要求。49号令填补了境外再投资行为和境外子公司对境内开展返程投资的发改监管空白：
首先，取消3亿美元以上“大额”境外再投资的报告门槛，中国企业的境外子公司实施任何金额的非敏感类再投资原则上均需报告。
其次，报告时点前置，明确为实施投资前10个工作日。
再次，新增中国企业的境外子公司返程投资参照报告要求，填补了过往实践中对此类行为的发改监管空白。
结合49号令第二条将境外再投资明确列入对外投资定义，发改部门的监管逻辑已从对“资金跨境”的项目式管理，转变为对“境外投资行为”的全链条覆盖。该监管思路也体现在49号令第五十四条新增的年度报告制度中。过往实践中，已实施境外投资的中国企业需通过商务系统和外汇管理系统进行存量权益报告，但发改系统无类似制度。第五十四条新增了在每年6月30日之前进行年度报告的要求，持续监管从单笔项目核准备案延伸至境外资产、权益存续期间。年度报告也同时成为中国企业反映遭受境外歧视性措施、寻求保护救济的途径。
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11号令 |
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第五十四条 投资者应当在每年6月30日之前，通过网络系统提交对外投资信息年度报告，将投资者截至上年末的对外投资有关信息告知发展改革部门。 投资者提交的对外投资信息年度报告列明的对外投资受到外国组织、个人歧视性措施影响，或者受到外国组织、个人不合理剥夺、限制的，应投资者请求，国家发展改革委可以在职责范围内结合实际采取下列一种或者多种措施： （一）禁止或者限制有关外国组织、个人在境内投资； （二）禁止或者限制境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动； （三）保护投资者及其对外投资合法权益的其他可行措施。 |
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第四十一条 有下列情形之一的对外投资，投资者应当在开展重要前期工作的10个工作日之前，通过网络系统提交对外投资前期工作情况报告，将有关信息告知发展改革部门： （一）中方投资额1亿美元及以上； （二）关乎我国与有关国家外交关系。 本办法所称重要前期工作，主要包括：（一）对外方政府作出投资承诺； （二）签署投资协议或者类似文件； （三）其他可能影响我国和有关国家外交关系的前期工作。 |
植德解读：
11号令实施的重要变化之一是取消了《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展改革委令2014年第9号）时代的“小路条”。而本次49号令针对1亿美元及以上对外投资项目设置了一项独立的重要前期工作前的信息报告义务，时点主要设定为签署投资协议或者作出有约束性的投资承诺。从条文来看，其性质属于告知性报告，而非行政许可，提交真实、准确、完整的材料即完成报告（第45条），无需等待核准或备案完成。
就实务中的交易而言，49号令将报送节点前移至对外承诺或签署协议之前，一定程度上会为中国企业实施大型并购尤其是竞标性并购的交易带来更大压力。在典型的竞标交易中，中国企业必须在提交约束性报价前预留报告窗口。
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11号令 |
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第四十四条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。项目完成情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。 前款所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。 |
第四十二条 属于核准、备案、境外再投资报告范围内的对外投资，投资者应当在对外投资完成或者终止之日起10个工作日内通过网络系统提交对外投资完成或者终止情况报告，将有关信息告知发展改革部门。 本条第一款所称对外投资完成，是指对外投资的建设工程竣工、投资标的股权或者资产交割、中方投资额支出完毕等情形。 本条第一款所称对外投资终止，是指投资者不再实施对外投资或者不再拥有对外投资形成的境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益。 |
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第四十三条 境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表。重大不利情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。 |
第五十三条 在对外投资及其形成的资产、权益存续期间，发生下列情形之一的，投资者应当立即通过网络系统提交重大不利情况报告，将有关信息告知发展改革部门： （一）外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等； （二）外方要求提供技术、数据等，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全的； （三）外方要求转让、处分对外投资相关资产、权益等，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全的。 |
植德解读：
49号令第四十二条将投资完成报告的时点从20个工作日缩短至10个工作日，并新增“终止报告”，对于不再实施投资或退出境外权益的情形进行跟踪。第五十三条则将重大不利情况报告时限修改为“立即”，并增加外方索取技术、数据或强制要求转让处分资产权益两类情形。
可见，49号令项下的监管已延伸至中国企业境外投资的全生命周期。因此，在投后合规安排上，中国企业有必要将完成、重大不利情况、年度报告、终止纳入日常管理。
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11号令 |
49号令 |
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第五十一条 投资主体通过恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假材料等手段申请核准、备案的，核准、备案机关不予受理或不予核准、备案，对投资主体及主要责任人处以警告。 |
第六十条 投资者未按规定履行核准、备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请有关核准、备案的，核准、备案机关不予受理或者不予核准、备案，责令改正，没收违法所得，处中方投资额1‰以上5‰以下的罚款；拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处中方投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 |
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第五十二条 投资主体通过欺骗、贿赂等不正当手段取得项目核准文件或备案通知书的，核准、备案机关应当撤销该核准文件或备案通知书，对投资主体及主要责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 |
第六十一条 投资者以贿赂、欺骗等不正当手段获得对外投资核准、备案的，由核准、备案机关撤销有关核准文件或者备案通知书，没收违法所得，处中方投资额1‰以上5‰以下的罚款；已经投资的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处中方投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 |
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第六十二条 自本办法第五十九条、第六十条、第六十一条规定的处罚决定生效之日起，核准、备案机关可以在3年内不受理违法行为人提出的核准、备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。 |
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第五十四条 投资主体有下列行为之一的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体限期改正；情节严重或逾期不改正的，对投资主体及有关责任人处以警告： （一）未按本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定报告有关信息的； （二）违反本办法第四十八条规定的。 |
第六十三条 投资者未按本办法第十四条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第五十三条、第五十四条等规定报告有关信息的，由发展改革部门责令投资者限期改正；情节严重或者逾期不改正的，对投资者及有关责任人处以警告或者通报批评。 |
植德解读：
11号令下规定的违规实施境外投资后果限于限期改正、撤销备案或核准、警告等措施，缺乏经济类处罚依据。遵循837号令中的明确罚则，49号令第五十九条至第六十三条针对投资禁止类项目、虚假申报等违规行为，引入了没收违法所得、按投资额比例罚款、强制处分资产及追究责任人员个人责任等罚则，并明文确定了过往实务中已经存在但无明文依据的1至3年不予以新增境外投资的限制制度。
值得注意的是，第六十六条与第六十七条将合规责任链条进行延伸。第六十六条规定，金融企业若为未履行核准、备案或再投资报告的投资办理资金结算、融资、担保，将被通报并商请监管部门采取监管措施。第六十七条则将中介机构出具虚假、重大遗漏文件或明知违规仍提供服务的行为，纳入同样的通报及监管措施范围。这意味着，参与中国企业境外投资交易的金融机构、中介机构均应更加尽职尽责审查，确保申报文件的完整性与真实性，以避免连带合规风险。
49号令的重大项目前期报告、全链条监管等规定再次体现出我国对境外投资监管边界拓宽、周期延长的显著变化趋势。对于中国企业而言，出海过程中的自我合规管理更应从“拿批文”实现“资金出境”，全面转向“全过程管理”。
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