2026年10月22日，国家发改委发布了《对外投资管理办法》（“49号令”），49号令将于2026年12月1日起正式施行。

 

49号令是个值得关注的重要新规，作为3个月前国务院颁布并施行的《国务院关于对外投资的规定》（“837号令”，2026年7月1日施行）的配套规章，全面涵盖了企业、组织和个人的对外投资行为。

 

本文将试图简要讨论和强调49号令对如下行为的实质性影响：中国自然人对外投资的最常见行为——在海外开公司。

 

关于个人在海外注册公司，不少人有个误区，以为是合规允许且可以自由进行的。虽然现实中常见，但官方是否允许其实并没有明确结论：一方面，没有任何法规明确禁止中国自然人在海外注册公司或进行其他投资行为；另一方面，中国自然人将人民币汇到境外时，在常见的留学、就医、旅游等用途之外，外汇系统中并没有在境外设立公司或对外投资等类似选项。在今年7月1日的837号令之前，根据中国关于境外投资和外汇监管的规则，严格从法律法规的角度来理解，除了37号文（指汇发[2014]37号文）返程投资这条路，中国自然人不能直接去境外设立公司。

 

 

一、个人ODI的现实需求，终于迎来监管政策落地

 

对想出海创业的人来说，49号令的核心利好是：对外投资主体放开到个人，境内居民个人终于有了合规设立海外公司的通道。

 

49号令明确，境内投资者对外投资要办理核准或备案手续。其中，“投资者”不再限于境内企业，也包含境内居民个人。个人去境外开公司，先根据行业、目的地办好核准或备案，再配套完成外汇登记等手续，资金就能合法出境、利润也能合规汇回。

 

 

二、49号令生效前已经设立的老海外公司怎么办？ 

 

49号令没有专门说存量老公司能不能补做核准或备案。参考过往企业境外投资的监管惯例，想事后补办难度很大；就算少数情况允许补，一般也要面临处罚和严格审查。

 

实务里比较常见的做法是另起一家合规新主体，慢慢把人员、业务、资产平稳迁移过去，之后再把原来不合规的老公司关停。

 

 

三、启动时备案或核准，后续定期或不定期更新报告

 

根据49号令，居民个人投向敏感地区、敏感行业的对外投资，由国家发改委核准；非敏感的投资，向户籍地或者经常居住地对应的省级发改部门备案；此外，对外投资备案或核准后，后续对外投资完成或终止、进行境外再投资或发生重大不利情况时都要提交报告，并且还新增了前期工作报告和年度报告。

 

结合过往实操经验，很多要求不会白纸黑字写成正式文件，更多是窗口指导，这类业务非常依赖经办人的实操经验。

 

总的来说，这是一次很关键的政策变化，但不等于马上就能随便去境外开公司。49号令只是个起点，等外汇、发改配套细则清晰之后，大家再按流程规划出海主体、安排资金进出，才是稳妥的做法。