一、《通知》内容详细解读

1.适用范围

《通知》第一条规定，其所列措施适用以下情形：在中国境内依法设立的外商投资企业运用未分配利润，或者境外投资者以境内合法分得的本外币利润，在中国境内投资新设企业、增资现有企业或取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益的行为，以及在中国境内投资项目的行为。

此前，《外商投资法》及其实施条例虽并未对“再投资”进行明确定义，但《外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动，且实施条例明确规定了外商投资企业在中国境内投资应适用外商投资法，尽管如此，一些地方在实践中仍将外商投资企业在境内再投资视同内资管理，《通知》对此进行了明确，以消除一些地方在进行政策适用时的疑虑。另外，《通知》也明确将境外投资者以从境内分得的利润在境内进行的投资纳入“再投资”的范畴，从而将其与境外投资者以境外资金在境内进行新的外商投资区分开来，最大限度鼓励投资者将资金留在境内或再投向境内。

2.建立“外商投资企业境内再投资项目库”

《通知》第二条规定：“各地根据实际情况建立外商投资企业境内再投资项目库，做好项目服务保障工作。符合条件的外商投资企业境内再投资项目可纳入重大和重点外资项目清单，并享受相应支持政策。”

“外商投资企业境内再投资项目库”为一项新的政策安排，从上述规定的表述来看，所有符合定义的项目应该都会被纳入库中，且根据第一条的规定，理论上应包括外国投资者以境内分得的利润在境内进行的再投资；然而，该项目库名为“外商投资企业境内再投资项目库”，而非“外资境内再投资项目库”，我们暂不能确定是否确实包含外国投资者的再投资项目。

再投资项目被纳入上述项目库对于被进一步列入“重大和重点外资项目清单”具有重要意义。此前，国家和地方已经在陆续开展上述规定中的“重大和重点外资项目清单”工作，例如，国家发改委截至2025年2月已公布了八批重大外资项目清单。虽然目前未有关于该等清单遴选条件的统一标准，但基于对过往重大外资项目认定标准的分析，我们认为以下因素对于评估项目是否能被纳入该清单具有重要意义：投资规模较大、产业链上下游覆盖面广，对增加税收、扩大就业和促进经济增长有明显推动作用，属于国家重点支持的中高端制造、高新技术、生物医药、传统产业转型升级、现代服务业、数字经济等领域，涉及研发中心的设立或属于参与国家科技计划。[2]

就支持措施而言，预计列入“重大和重点外资项目清单”的再投资项目将在土地、技术与人才等要素保障，财税金融等扶持，以及行政审批与综合服务的优先安排方面均有可能获得政策优待。例如，深圳市2024年出台的《深圳市人民政府关于印发进一步加大吸引和利用外资实施办法的通知》明确对重大和重点外资项目提供多项支持，包括对2023—2027年间新增外资达5000万美元以上的外商投资企业给予资金奖励，单个企业年度最高奖励人民币2000万元，累计最高奖励人民币8000万元；为符合条件的项目相关外方人员签发多次往返商务签证；完善重大和重点外资项目工作专班联动协调机制，为项目提供用地、用能、用人等各类要素便利服务支持等。

3.明确工业用地灵活供地机制的适用

《通知》第三条规定：“支持外商投资企业在境内再投资时，灵活采用工业用地长期租赁、先租后让、弹性年期出让等方式，降低初期用地成本，具体方式按照现行鼓励支持政策执行。”

实际上，自然资源部于2022年发布的《自然资源部关于完善工业用地供应政策支持实体经济发展的通知》（下称“《工业用地通知》”）已对上述三类灵活供地方式作出明确规定，其适用对象为“工业企业”，并未排除外商投资企业或再投资时对该灵活供地方式的使用。《通知》的上述规定强调了这一灵活供地政策适用于外商再投资的场景。鉴于国家目前尚未就外商再投资在工业用地供应方面出台更为细化的配套规定，企业在实际操作中可参考《工业用地通知》关于时间限制、供地程序、土地使用权权能及监管要求等相关内容，以明确三类灵活供地方式的适用边界和合规要求，合理规划资金和用地安排。

4.行业准入许可“向下复制”的流程简化

《通知》第四条规定：“外商投资企业以全资方式在境内新设立的法人企业，申请办理其母公司已经获得的行业准入许可，对于符合基本条件的，行业主管部门可依法优化简化办理流程、缩短办理时间。”

该规定只适用于外商投资企业设立全资子公司的再投资情形。从行业准入许可本身的性质出发，该规定本质上是一种附条件的关于准入许可“向下复制”的审批流程的简化（对母公司已获得的行业准入许可在其全资新设子公司层面予以程序性便利），而非对准入许可的“自动豁免”或“无条件适用”。该等程序性便利的适用范围、条件、具体流程等仍有待后续配套制度和操作指引予以明确，在现阶段，我们审慎判断，除非全资新设法人企业在业务范围、人员结构、场所设施、合规能力等方面能够充分延续母公司的资质基础，否则难以仅凭母公司已获得的许可直接享受实质性的审批简化待遇；而如何在简化审批的同时对子公司符合基础资质作出正确判断，也是审批机关需要研究的重要课题。

5.重申对境外投资者境内再投资落实税收支持政策

《通知》第五条规定：“依法实施并落实相关税收支持政策，鼓励境外投资者在华再投资，促进形成更多有效投资”。 

根据财政部和国家税务总局等四部门于2018年发布的《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》，境外投资者以从境内分配的利润用于境内直接投资（不包括新增、转增、收购上市公司股份，但符合条件的战略投资除外），可享受暂不征收预提所得税的递延纳税政策。而今年出台的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》在此基础上进一步规定，对上述境外投资者在2025年至2028年期间将其从境内分配的利润直接投资于《鼓励外商投资产业目录》内产业且连续持有至少5年的，可按照投资额的10%（税收协定中关于权益性投资收益适用税率低于10%的则按协定税率执行）抵免当年应纳税额，当年不足抵免的可向后结转。

“税收递延+税收抵免”的双重优惠可以显著提升再投资的回报率，对境外投资者而言是一项实打实的利好政策。企业在适用前应全面审视自身情况，评估是否符合上述政策规定，提前做好税务筹划、结构设计及申报材料准备，确保能够合规、稳妥地享受相关税收优惠政策。

6.明确进口设备支持政策适用于外商投资企业境内再投资场景

《通知》第六条规定：“外商投资企业在中国境内再投资企业所投资的项目，符合《鼓励外商投资产业目录》的，享受进口设备有关支持政策。”

海关总署于2022年发布的《关于执行<鼓励外商投资产业目录（2022年版）>有关事项的公告》即规定了对《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》范围的外商投资项目（包括增资项目），在投资总额内进口的自用设备以及按照合同随前述设备进口的技术和配套件、备件，除属于《外商投资项目不予免税的进口商品目录》和《进口不予免税的重大技术装备和产品目录》所列商品外，按照国发37号文和海关总署公告2008年第103号及其他相关规定免征关税，照章征收进口环节增值税。《通知》的上述规定响应了关于外商投资企业在中国境内的再投资应视同外资管理的原则，为将上述免征关税等进口设备有关支持政策适用于外商投资企业境内再投资的情况提供了明确的政策依据，为外商在华持续扩张投资提供更具确定性的政策预期。

7.重申外汇利润再投资的支付便利化

《通知》第七条规定：“外商投资企业以合法产生的外汇利润、境外投资者以境内合法取得的外汇利润开展境内再投资的，相关外汇资金可以按规定境内划转。”

根据《资本项目外汇业务指引（2024年版）》，外商投资企业以合法产生的外汇利润开展境内再投资时，相关外汇资金在资金接收方办理了境内再投资基本信息登记后方可在境内直接划转至被投资企业开立的外汇资本金账户或股权出让方开立的资本项目结算账户。对于境外投资者以境内合法取得的外汇利润开展境内再投资，相关外汇资金将直接从产生该利润分配的境内企业的账户划转至被投资企业新开立的资本金账户，并且在直接投资前不得在境内外其他账户周转。

可见，《通知》的上述规定本身并未新增实质性的便利化措施，而是对现有外汇资金境内划转政策的重申与强调，消除了外商以外汇利润再投资时对结汇可能产生汇率损失的疑虑。

8.全面取消外商以资本金在境内再投资时的接收境内再投资登记

《通知》第八条规定：“在符合外商投资准入特别管理措施且境内所投项目真实、合规前提下，外商投资企业以外汇资本金或其结汇所得人民币资金开展境内再投资，被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资登记手续。”

自《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（以下简称“《试点通知》”）于2023年12月实施以来，在上海市、江苏省、广东省（含深圳市）、北京市、浙江省（含宁波市）及海南省等试点地区注册的被投资企业或股权出让方，已可免于办理接收境内再投资的登记手续。《通知》的上述规定应是在系统评估上述试点经验基础上，推动政策由区域试点逐步推向全国实施。虽然适用的地域范围扩大到全国，但《通知》的上述规定将《试点通知》中的取消接收境内再投资登记的适用范围由“外商投资企业开展境内再投资”缩小为“外商投资企业以外汇资本金或其结汇所得人民币资金开展境内再投资”，因此理论上来说，在“外商投资企业以其利润开展境内再投资”的情形下，试点区域以外的被投资企业或股权出让方仍需办理接收境内再投资登记手续。

另外，需要注意的是，该项政策的适用前提是“符合外商投资准入特别管理措施，且境内所投项目真实、合规”；结合此前试点地区的实践经验，外商投资企业办理境内再投资资金划出时，仍需向银行提交《试点地区境内再投资业务申请表》，表内须列明投资行业等核心信息，并需提供投资合同、协议或董事会/股东会等权力机构作出的再投资决议等材料以证明交易的真实性[3]。因此，我们理解银行仍将对再投资项目的行业属性及业务的真实性和合规性进行审核，实质上仍构成一定程度的监管。该项措施在推行后可以多大程度上减少外商投资企业再投资的操作成本和资金流转时间、提高投资效率，仍有待进一步观察。出于审慎考虑，我们仍建议企业在进行相关再投资项目前为银行可能进行的审核预留充足时间，以确保再投资活动按预期时间表顺利推进。

9.优化再投资所需的配套融资的管理流程

《通知》第九条规定：“对符合条件的外商投资企业境内再投资所需的外方关联股东贷款、‘熊猫债’，优化管理流程，纳入‘绿色通道’管理。”

目前，外商投资企业获得外方关联股东贷款的，应当在不晚于外债提款前3个工作日到所在地外汇局办理外债签约登记。此外，根据《企业中长期外债审核登记管理办法》及国家发改委发布的“企业借用中长期外债常见问题解答”，凡企业举借期限在1年以上的外债，还须在提款前依法向国家发改委办理外债审核登记手续。而境外机构在境内发行人民币债券募集资金（即“熊猫债”）并留存境内使用的，也需要符合相关的外债管理规定。

监管部门尚未公布上述绿色通道的具体实施细则。参考国家发改委《关于支持优质企业借用中长期外债促进实体经济高质量发展的通知》（下称“《中长期外债通知》”）对优质企业借用外债绿色通道的规定，我们发现申请中长期外债绿色通道资格的门槛相对较高。当前尚无法确定“优质企业”是否也将作为外商投资企业获得外方关联股东贷款及 “熊猫债”所得资金相关流程绿色通道资格的条件，因此该资格门槛的参考价值较为有限。相较而言，《中长期外债通知》所规定的绿色通道管理模式所体现出的审核要求与流程的适当简化更值得参考。具体而言，优质企业可提交包含子公司在内的计划性合并外债额度申请，实现一次申请、分次使用；申请借用国际商业贷款或境外发行债券欠缺部分材料的，可适当“容缺办理”；符合一定条件的企业申请材料中的专业机构法律意见，可由内部法务部门出具；国家发改委对优质企业外债申请实行专项审核，加快办理流程。总体而言，《通知》的上述规定体现了国家看到了外商投资企业境内再投资所需的配套融资的重要性，也展现了国家优化相关管理流程的决心。

10.鼓励金融产品和服务创新以支持外商投资企业境内再投资

《通知》第十条规定：“鼓励各类金融机构在依法合规、风险可控前提下创新产品和服务，为外商投资企业境内再投资提供金融服务和支持。”目前，银行服务正从单一融资向“跨境便利+资金管理+政策适配+产业链接”全生态升级，该项规定意在鼓励金融机构围绕再投资场景，开发定制化金融产品，支持外商投资企业在再投资过程中实现资金结构优化与融资工具多元化。

11.推动外商投资企业境内投资信息报告试点

《通知》第十一条规定：“推动开展外商投资企业境内投资信息报告试点，加强外商投资企业境内再投资的部门间信息共享，为企业享受相关支持政策提供便利。”

此前，外商投资企业在设立、变更、注销及年度报告等场景下需要根据《外商投资法》及《外商投资信息报告办法》的规定通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息；而《外商投资信息报告办法》进一步规定，外商投资企业在中国境内投资（含多层次投资）设立企业的，在向市场监管部门办理登记备案、报送年报信息后，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，上述企业无需另行报送。然而，再投资场景的统计信息缺失对国家开展支持外商投资企业扩大境内再投资工作造成了困难，在此背景下，商务部于2025年3月发布《外商投资企业境内投资信息报告试点》公告，自今年7月1日起，在江苏、上海、天津、辽宁、河北、湖南、陕西、重庆率先启动外商投资企业境内再投资信息报告试点工作，试点在既有信息报告制度基础上，新增了适用于再投资场景的《外商投资企业境内投资基本情况表》。外商投资企业在发生境内再投资行为时，应据实填写该表，内容包括被投资企业名称、实缴注册资本、实际投资金额、实际投资时间及资金来源等信息。这些信息将在监管部门之间共享，为企业享受相关支持政策提供便利。

12.促进外商投资的评价思路转变

《通知》第十二条规定：“进一步优化促进外商投资的评价方式，注重外商投资企业境内再投资对经济社会发展的实际贡献。”这说明我国正在修正过去重增量轻存量的评价偏差，从注重规模的单一评价标准转向对技术外溢、产业链带动、就业质量等综合维度的贡献评价，引导外资与本土经济深度耦合。

二、结语