近期，QFI（合格境外投资者，包括QFII和RQFII）先后获准在境内参与银行间市场债券回购及ETF期权交易。本文简述政策要点。

 

 

一、参与银行间市场债券回购

 

2025年9月26日，中国人民银行、中国证监会及国家外汇局联合发布了《关于进一步支持境外机构投资者在中国债券市场开展债券回购业务的公告》（“《公告》”），相关机构也发布了一系列配套规则，允许境外投资者参与银行间市场债券回购业务。

 

1.境外投资者主体及参与渠道

 

可在银行间市场参与债券现券交易的所有境外机构投资者（境外中央银行或货币当局、国际金融组织、主权财富基金；在境外依法注册成立的商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司及其他资产管理机构等各类金融机构，以及养老基金、慈善基金、捐赠基金等中长期机构投资者）均可参与银行间市场债券回购业务。

 

参与渠道也全面开放，涵盖QFI、CIBM Direct以及债券通三种渠道。

 

而此前，仅境外主权类机构、境外人民币业务清算行、境外参加银行可以通过CIBM Direct模式参与债券回购业务。

 

2.回购交易方式

 

债券回购业务包含质押式回购和买断式回购两种形式。

 

目前，我国质押式债券回购与国际市场债券回购在操作上存在差异，未将质押式回购标的债券从正回购方过户至逆回购方，而是冻结在正回购方。国际市场主流回购模式均采取标的债券过户和可使用的做法，类似于银行间债券市场的买断式回购。

 

针对质押式回购，中国后续将调整其现行业务规则，与国际规则接轨。即，境外机构投资者在银行间债券市场开展债券回购业务，将采取国际市场通行做法，实现标的债券过户和可使用。

 

境外机构投资者初期适用的回购形式为买断式回购，后续推出标的债券过户和可使用的质押式回购，详情将向市场另行公告。此前已经可开展银行间债券市场质押式回购业务的境外机构投资者，在过渡期（12个月）内仍可按照原模式开展交易。

 

3.主协议签署

 

根据《公告》，境外机构投资者应当按照相关规定要求签署债券回购主协议，相关自律组织、行业协会应将主协议标准版本向中国人民银行、中国证监会等相关金融管理部门备案。因此，NAFMII主协议（即《中国银行间市场债券回购交易主协议(2013年版)》）系合格的主协议。

 

而根据《公告》相关的答记者问，“境外自律组织和行业协会应将主协议标准版本向中国人民银行备案”，可见监管机构也准备好了接受境外的主协议。换言之，目前境外主流的主协议GMRA主协议（即Global Master Repurchase Agreement）也有望获得中国监管机构的备案与认可。

 

根据2025年9月公开的《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》，中国拟授权金融监管机构制定采取终止净额结算的合格金融交易，且该等合格金融交易将受到保护，可望为GMRA主协议的广泛适用进一步扫清障碍。

 

4.交易对手

 

QFI和CIBM Direct渠道下，境外机构投资者的回购交易对手无限制；债券通渠道下，境外机构投资者应与经中国人民银行认可的做市商开展回购交易。

 

5.额度管理

 

做市商跨境同业融资净融出余额不得超过本机构一级资本净额或核心净资本的6%，后续参照央行关于跨境同业融资业务有关规定进行调整；主权类机构、人民币清算行和参加行正回购融资余额不高于其持债余额的100%，其他类型的境外机构，初始阶段正回购融资余额不高于其持债余额的80%，未来视情况调整。

 

6.待解决问题

 

《民法典》第四百四十一条规定，“以汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。法律另有规定的，依照其规定。”可以说，《民法典》未限制质押债券的过户。但是《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》第三十一条规定，“债券登记托管结算机构可依法为债券持有人提供债券质押登记服务，对相应债券进行冻结。”

 

经过冻结的债券，与《公告》答记者问中所提“实现标的债券过户和可使用”之目标相冲突。诸如此类的问题，都尚待后续政策予以解决。

 

 

二、参与ETF期权交易

 

2025年6月17日，中国证监会发布公告，将自2025年10月9日起允许QFI参与上市交易的交易型开放式指数基金期权（ETF期权）交易。

 

2025年9月30日，沪深交易所分别发布《关于合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者参与股票期权交易有关事项的通知》，中国结算发布《关于合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者参与股票期权有关事项的通知》，分别就有关事项作出了规定，并且更新了其相关业务指南。

 

本文简述其主要内容。

 

1.ETF期权的种类

 

目前，上交所期权市场已挂牌上证50ETF期权、沪深300ETF期权、中证500ETF期权、科创50ETF期权、科创板50ETF期权，深交所挂牌了沪深300ETF期权、创业板ETF期权、中证500ETF期权和深证100ETF期权，共计9个场内ETF期权品种。

 

2.交易目的

 

交易目的限于套期保值。

 

QFI应当通过委托的期权经营机构向交易所提交相关期权品种的套期保值额度申请。经交易所核定额度后，方可参与套期保值交易，并应当持续符合交易所关于股票期权套期保值交易的要求。

 

3.现货多头套期保值、现货空头套期保值持仓限额

 

QFI可以向交易所申请现货多头套期保值、现货空头套期保值持仓限额。

 

现货多头套期保值，指在持有合约标的情况下，买入对应数量的认沽期权。现货空头套期保值，指在融券卖出合约标的情况下，买入对应数量的认购期权。

 

4.账户

 

QFI应当通过委托的期权经营机构向交易所报备计划使用的A股证券账户，报备通过后再开立对应的衍生品合约账户作为套期保值专用账户。

 

QFI可使用证券公司结算模式或托管人结算模式的证券账户开立合约账户。其中，使用托管人结算模式的证券账户的，应当通过该证券账户的指定交易期权经营机构开立合约账户。进一步，深交所还特别强调，托管人结算模式下，（i）应当使用该证券账户对应的交易单元开展股票期权交易，（ii）期权经营机构接受QFI客户开展股票期权交易的，需与客户及其托管行就股票期权交易制定相应的结算安排。