一、“继承人保留份额”所引发的跨境法律冲突

 

在《跨境传承|必留份及相关制度对跨境传承的挑战（上）》中，我们介绍了在遗嘱自由限制方面，全球主要存在的三种立法模式：我国以“缺乏劳动能力又无生活来源”为要件的必留份制度、大陆法系国家普遍采用的基于亲属身份的“特留份”制度，以及英美法系下的“遗属供养”等制度。

 

上述制度可统称为“继承人保留份额”制度。在不同法域之间，甚至同一法系内部不同国家（或地区）之间，继承人保留份额的具体规定均存在显著差异。当遗嘱存在涉外因素时（例如遗嘱人立遗嘱时或死亡时的经常居所地、国籍国或遗产所在地涉及不同法域），根据冲突规范指引，审理案件的中国法院可能需适用外国法认定遗嘱效力及处分范围。此时，若依据不同国家法律，可主张保留份额的权利人范围及其可获得的份额可能完全不同，这将直接引发法律适用上的冲突，不仅大幅增加案件审理的复杂性与结果的不确定性，也可能最终导致遗嘱人对其遗产安排的真实意愿因法律冲突而无法实现。

 

这一法律适用困境已在司法实践中得到实证：在(2016)沪0105民初20332号案中，中国台湾的被继承人李某有两段婚姻，在其遗嘱声明全部财产由第二任妻子继承，而没有给其未成年继承人（被继承人与第一任妻子所生）保留相应的份额。根据我国法律适用法的相关规定，继承人的遗产继承利益可以适用中国法或台湾地区法律予以保护。但在继承人利益的保护方面，依据我国继承法应适用必留份规则，而台湾地区民法则为“特留份制度”，两者对继承人利益保护程度存在较大差异：若法院根据冲突规范指引适用《民法典》中的必留份规则，该未成年继承人可能因其不符合“缺乏劳动能力又没有生活来源”的严格条件而无法获得保障；反之，若适用台湾地区的特留份制度，其作为直系血亲卑亲属可直接享有法定比例份额。这种因适用不同法域规则而导致保护结果显著差异的现象，凸显了妥善解决此类法律冲突的紧迫性与重要性。

 

 

二、跨境传承建议

 

在财富跨境传承的过程中，“继承人保留份额”制度所引发的法律冲突，仅是跨境继承实践中诸多挑战的一个缩影，但其影响却尤为深远，尤其对高净值人士的整体传承规划可能带来实质性障碍。例如，若遗产中包含企业股权，在适用特留份制度的法域，部分股权可能被强制分配予多位继承人，导致股权结构分散，进而引发治理僵局、控制权削弱甚至经营决策效率下降等问题，严重阻碍企业的持续运营与平稳传承。因此，在跨境背景下，必须高度重视不同司法区域关于继承人权利规定的差异，并提前进行系统性规划和法律适配，以有效缓释传承风险、确保意愿实现的可能。

 

（一）遗嘱规划

 

在跨境继承背景下，遗嘱作为最基础且普遍适用的传承工具，其有效性高度依赖于不同法域对遗嘱形式与实质要件的法律规定。为尽可能降低因适用“继承人保留份额制度”尤其是特留份制度所导致的遗嘱效力不确定性风险，建议在遗嘱文本的设计上采取以下策略：

 

1.明确法律选择条款

 

在遗嘱中明确声明，本遗嘱的解释与效力适用某一特定国家或地区的法律。此举虽不能完全排除某些国家强制性适用本地继承人保留份额规则的可能，但可为遗嘱执行提供初步的法律框架和意愿解释依据。

 

2.引入“保留份额免责或负担条款”

 

明确指出若因特留份、必留份或遗属供养等法律强制规定导致部分遗嘱处分无效或需扣减，则该部分负担应从特定财产或遗产总额中优先支付，并尽量避免因此影响企业股权的整体性等核心遗产分配安排。

 

3.配备专业且持续的律师审查机制

 

建议组建熟悉中国继承法与目标国家继承制度的跨境服务团队，由律师定期跟踪相关国家特留份立法与判例的动态变化，并在立遗嘱人身份、财产状况或家庭结构发生重大变化时，及时提出修订建议。

 

（二）设立境内外家族信托

 

对于资产形态复杂、继承人关系多元或特别注重隐私与长期规划的跨境家庭而言，信托依然是极具价值的传承工具。然而，我们必须清醒地认识到，无论是大陆法系的特留份制度，还是英美法系的遗属供养等制度，其赋予继承人的强制性保留份额都可能对信托安排构成限制。比较法上的普遍实践是，如果信托的设立侵害了继承人针对遗产享有的保留份额，那么继承人人通常有权要求从信托利益中扣减相应份额以满足其法定权利，但信托本身并非当然无效。在1989年海牙《死者遗产继承法律适用公约》（以下简称《公约》）第15条就针对信托法律适用问题做出了类似规定：即便信托依据《公约》规定受外国法（如泽西岛、开曼群岛或英格兰法律）管辖，但法院地国仍可适用其本国涉及特定公共利益（包括继承及特留份）的强制适用法。

 

例如，法国规定了特留份制度而开曼法律未规定，如果一位法国人设立了适用开曼法律的酌情信托而排除了子女的受益权，那么在其去世后，尽管该信托在开曼群岛法律下是有效的，但其继承人仍可依据《公约》第15(c)条主张自己的强制性继承权利。

 

因此，信托规划的核心并非试图排除这些强制性规则，而是在承认并预先满足其要求的前提下，实现对剩余资产的灵活、高效与长期管理。具体而言，高净值人士可考虑在规划时，根据确定适用的继承准据法，计算出强制性保留份额的潜在价值，并确保有足够的其他非信托资产或流动性可以用于满足该部分要求。在此基础上，将股权等核心资产置入信托架构。如此，既遵守了法律的强制性规定，保障了近亲属的基本权益，又能够利用信托在资产隔离、防止分散、长期规划和跨代传承方面的独特优势，确保经营性资产等核心财富的稳定与延续。

 

当然最有效的方式是采用“信托+遗嘱+保险”工具的协同规划，例如，利用终身寿险的理赔金专门用于覆盖特留份的现金需求，对于非核心资产或不易装入信托的财产通过遗嘱进行分配；同时，将家族企业股权等需要保持完整性和控制权的核心资产预先置入信托架构，达到风险隔离与意愿传承的双重目的。通过这种综合性的架构设计，在尊重强制性规则的基础上，最大程度地实现传承意愿的灵活性与确定性。