12月19日，植德律师事务所联合WELEGAL法盟成功举办以“企业股权架构设计与退出路径选择”为主题的沙龙活动。本次活动吸引了近50位企业创始人、合规负责人与法务参与，通过专题分享与案例模拟推演相结合的形式，深入探讨股权架构设计、退出机制与争议解决等核心议题。植德律师事务所合伙人李筠怡、金光辉、李雷鸣律师发表主题分享，后带领各小组案例模拟推演，并参与了最终的点评环节。

活动伊始，WELEGAL法盟合伙人Linda致辞。

WELEGAL法盟合伙人 Linda

植德律师事务所合伙人李筠怡律师以《股权架构设计与主要权利条款》为题进行主题分享。李律师首先介绍了公司/投融资交易常见架构设计和股权结构设计的主要考量因素。随后，李律师讲解了创业公司从0到1的股权设计，重点展示了激励股权设置和ESOP平台搭建、不同轮次投资人等不同阶段的演变，说明了保持控制权稳定的主要手段和成熟模式，并进一步聚焦主要权利条款，对比了境外普通法的优先股与境内公司法框架下股东权利，介绍了境内公司法框架下股东优先权，并就保护性事项、优先清算等主要权利条款进行重点解析。

植德合伙人 李筠怡

植德律师事务所合伙人金光辉律师以《股权退出避坑指南》为题，分享了回购主体、回购期限、创始股东责任限制、回购轮次、国资回购等股权回购核心争议点。关于回购主体，金律师介绍了一般情形和特殊情形，并通过典型案例解析了法院关于特殊情形下目标公司法律责任性质的认定。关于回购期限，金律师以法答网的答复意见为切入点，详细介绍了目前法院、仲裁机构关于回购期限的裁判意见，并结合公司法司法解释（征求意见稿）的相关规定给出实操指引。关于创始股东责任限制，金律师通过典型案例讲解了法院、仲裁机构关于以股权为限、以股权价值为限等内容的不同裁判意见，并从投资人、创始股东两个角度给出专业建议。关于回购轮次，金律师结合具体约定，通过案例展示了法院、仲裁机构的不同裁判意见。关于国资回购，金律师结合具体案例介绍了法院目前的裁判意见，并从国资监管的最新动向及司法配合监管的原则出发，提示了国资回购后续可能出现的风险。

植德合伙人 金光辉

植德律师事务所合伙人李雷鸣律师围绕《股权投资退出路径及实操》进行主题分享。李律师首先介绍了上市、转让股权、回购、公司清算等股权投资的常见退出路径，并讲解了这些退出路径的常见形式和常见问题。其中，李律师解析了“合格IPO”的定义与回购责任的免除、股价-限售期-对赌条件、借壳成本－交割僵局等上市退出常见问题，揭示了机会少、受各轮次投资协议限制、老股东的优先购买权等转让股权退出的常见问题，讲解了触发对赌、未触发对赌的压迫回购等回购退出的常见问题，揭示了损失无法避免、是否符合清算条件、如何组成清算组、清算费用来源等清算退出的常见问题。

植德合伙人 李雷鸣

本次活动特设案例模拟推演环节，将现场学习氛围推向高潮。与会者被分为多个小组，分别代入不同角色，针对诉讼与非诉领域的复杂案例，进行深度剖析与策略推演。

在“股权回购纠纷”案例中，各小组分别站在投资人律师、目标公司及创始股东律师的立场，围绕“存在瑕疵”的《增资协议》与股东会决议，从“回购权条件是否成就，回购权是否触发”、“回购期限是否经过”、“目标公司是否应当对创始及股东回购义务承担连带责任”等角度进行模拟推演和讨论，生动再现了此类争议中双方博弈的焦点与法律适用的复杂性。

而在“Pre-A轮融资架构优化”案例中，各小组则化身创业公司的“融资顾问”，面对一个存在历史遗留问题、多家产业资本竞相领投的模拟场景。讨论聚焦于如何在引入新投资时平衡控制权、优化估值、扩增期权池并设计合理的董事会结构。参与者必须综合考量商业诉求与法律风险，为公司设计出一套兼具吸引力与可控性的融资方案。这一过程不仅考验大家对股权条款的理解，更锻炼了其在复杂商业环境中提供系统性解决方案的能力。

经过紧张而充实的分组推演后，活动进入成果分享与专家点评环节。各小组代表依次发言，清晰陈述其法律逻辑与商业建议。植德律师事务所合伙人作为特邀观察员，对每组发言进行了精准而深入的点评。他们不仅肯定了各方案的亮点，更从司法实践与交易惯例的角度，指出了潜在的风险与更优的谈判路径，将讨论从理论推演提升至实战策略层面，令在场者受益匪浅。

本次活动通过系统性的知识输出与高度互动的案例推演，为参与者在企业股权设计与退出路径选择方面提供了扎实的理论支撑与实战启发。未来，植德律师事务所将持续举办专业研讨活动，助力企业在资本运作与合规治理中行稳致远。