植德律师事务所

摘要

2025年是中国信托业发展史上具有里程碑意义的一年。在《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称“《信托三分类通知》”）监管框架全面落地实施的背景下，信托行业经历了深刻的制度重塑与业务转型。植德金融部作为始终专注于信托领域的法律服务机构，凭借近二十年的持续深耕与积累，见证并深度参与了行业的数次周期与变革。值此年度回顾之际，本文以“1+N”监管体系的深化为主线，系统回顾了2025年信托行业在监管政策、业务结构、行业格局等方面的重大演变，并结合我们亲身参与的服务案例，深入剖析资产管理信托、资产服务信托及公益慈善信托三大业务板块的实践进展与创新探索。本文也试图进一步探讨信托公司在差异化竞争、科技赋能、风险治理等方面面临的机遇与挑战，并对2026年行业发展趋势作出前瞻性展望。我们坚信，在新一轮的转型浪潮中，专业、笃定且富有洞察的陪伴至关重要。植德金融部愿继续以深厚的专业积淀和前瞻的行业视野，与各位客户及合作伙伴并肩前行，共同应对挑战，把握机遇，在中国信托业高质量发展的新篇章中携手共进，助力行稳致远。

一、监管主线：“1+N”体系深化，行业回归本源

2025年，信托行业的监管框架在“1+N”体系下完成了系统性重构与深化，为行业从根源上扭转发展模式、回归信托本源提供了前所未有的清晰指引和强大动力。

1月，国务院办公厅转发国家金融监督管理总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（国办函〔2025〕14号），奠定了全年乃至未来一段时期内行业转型的总基调。这份纲领性文件系统谋划了信托业高质量发展的目标和任务，其核心在于推动行业深刻回归“受托人”定位，不仅提出了控制行业风险、压降融资类信托的短期目标，更重要的是构建了以资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托为核心的“三分类”业务体系，为信托公司指明了长期转型方向。监管层通过这份文件传递出明确且坚定的信号：信托行业应当彻底告别过去依赖通道和融资类业务的粗放增长模式，从单纯的规模扩张转向质量与效益的提升，从同质化、价格化的低水平竞争转向基于专业能力的差异化发展，从被动的“融资安排者”转向主动的“受托服务者”和“财富管理者”。这一顶层设计标志着信托行业的发展哲学发生了根本性转变，高质量发展成为唯一主题。

这一顶层设计通过年内一系列关键配套细则得到了迅速而坚实地落实，形成了严密的监管合力。9月，新修订的《信托公司管理办法》正式发布，作为核心配套制度，其首要修订内容便是聚焦主责主业，将信托业务范围明确调整为“三分类”框架下的三大类型，并在总则中强调将“实现受益人合法利益最大化”作为信托公司的价值取向和治理目标，从公司治理根基上强化了受托人定位，为信托公司的经营行为树立了最高准则。紧随其后，11月发布的《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》则对目前阶段占比最重的资产管理信托业务进行了“精细化”规范。该办法直指历史积弊，明确严禁开展通道类业务和资金池业务，要求信托公司必须履行主动管理责任，并严格落实净值化管理、打破刚性兑付的要求。这套“顶层设计引领、细则落地护航”的政策组合拳，逻辑清晰、步骤明确：先通过“三分类”从概念和方向上划清业务边界，明确何为“本源”；再通过修订《信托公司管理办法》从公司治理层面确立受托文化；最后通过《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》等业务细则制定具体、可操作的经营规则，严防风险回流。其最终目标是引导全行业完成一场深刻的身份蜕变——从过去从事“影子银行业务”的“融资中介”，转向真正履行“受人之托、忠人之事”受托责任的专业资产管理机构和综合资产服务机构。

值得注意的是，在2025年末举行的中国信托业年会上，“坚定转型方向，走高质量发展之路”的主题与全年监管脉络形成了强烈共振。会议再次重申“严禁开展非标资金池业务与违规关联交易”的监管红线，这绝非旧调重弹，而是在“三分类”新格局下，旨在彻底拆解隐匿风险的温床，防止旧有风险在新业务中改头换面，为行业轻装上阵、真正回归本源扫清障碍。同时，会议将“防止犯方向性错误”提升到新的战略高度，强调信托行业发展必须与国家“十五五”规划方向、金融工作部署保持一致，积极服务科技创新、绿色发展、普惠金融、乡村振兴等国家重大战略。这进一步明确了服务国家战略、融入经济社会发展大局是信托业存在的根本政治前提和“最大的合规”，也是行业可持续发展的源泉。

综上所述，2025年的监管实践表明，对通道、资金池等历史风险模式的进一步“严禁”与对“三分类”本源业务的“鼓励”是一体两面。监管层通过构建一个方向清晰、规则严密、底线明确的制度体系，正强力推动信托行业告别粗放扩张的旧时代，步入一个基于专业能力、差异化竞争和真正履行受托责任的高质量发展新纪元。这场监管驱动的深刻变革，不仅重塑了业务形态，更在重塑行业的价值观和生态观。

值此2025年信托监管政策高频更新之年，植德金融部依托长期深耕细作的领域经验，对相关政策动态进行了详细梳理与解读。关联阅读部分包含了更具体的内容，敬请您参考。

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二、业务结构进化：双轮驱动、场景拓宽与模式创新

2025年，在监管政策的引导下，信托业务结构发生了历史性变革。资产管理信托和资产服务信托成为驱动行业发展的两大引擎，公益慈善信托作为补充和特色业务也展现出蓬勃生机。三大业务板块相互支撑、协调发展，共同构成了信托行业新的业务生态。

（一）资产管理信托：从非标主导向标品核心的深度转型

中国信托业协会在其发布的《2025年度上半年中国信托业发展评析》中指出，自2018年起，因受市场环境变化与监管政策调整的影响，信托业步入了转型发展阶段，在清理压缩传统业务（融资类信托和通道类信托）的同时，积极拓展信托本源业务，全行业信托资产规模从2017年末26.25万亿元的高位，回落至2020年末的20.49万亿元，三年间（2018—2020年）降幅达到21.94%。随着行业逐步理清自身定位、加速回归本源业务，2021年信托资产规模开始企稳回升，之后一直稳步增长，于2024年6月末重回历史峰值，达到27万亿元，并于2024年末再创历史新高，达到29.56万亿元，四年间（2021—2024年）增幅达44.27%。2025年上半年，信托行业继续保持了良好的增长态势。截至2025年6月末，全行业信托资产规模余额为32.43万亿元，与上年末相比，增加了2.87万亿元，增幅9.73%；与上年同期相比，增加了5.43万亿元，同比增长20.11%。信托业在整个资产管理行业中的市场地位也得到进一步提升。2025年上半年，我国资产管理行业整体资产管理规模达到174.50万亿元，较2024年末增长约5.57%。其中，保险资金运用余额36.23万亿元，公募基金产品34.39万亿元，信托资产规模32.43万亿元，银行理财产品30.67万亿元，私募基金20.26万亿元，证券期货经营机构私募资产管理业务12.09万亿元，基金管理公司管理的养老金6.30万亿元，企业资产证券化业务2.13万亿元。信托行业的资产管理规模仅次于保险资管（36.23万亿元）和公募基金（34.39万亿元）。

数据来源：国家金融监督管理总局、中国基金业协会、中国信托业协会、《中国银行业理财市场半年报告（2025年上）》

业务结构的内部变化更为深刻地揭示了转型方向。根据中国信托业协会公布的数据[1]显示，截至2025年6月30日，证券投资信托规模高达12.48万亿元，成为资产管理信托中最活跃、增长最快的核心板块。2025年证券投资信托的数据清晰反映出行业向主动管理、标准化和组合化转型的显著特征。其中组合投资占比超过65%，这表明信托公司正从以往依赖单一非标项目融资的主导模式，转向注重大类资产配置、风险分散与专业投研能力的主动管理模式；投资于二级市场的规模远超一级市场，则凸显出行业对高流动性、标准化资产的偏好。在监管持续引导与市场波动常态化的背景下，信托公司更加重视提升资产的流动性与市场化定价能力，这既是合规要求，也是自身稳健经营的内在需要。整体来看，证券投资信托的快速发展和结构优化，标志着信托业正在向净值化、组合化、资本市场化的深度转型持续迈进，主动管理能力已成为信托公司的核心竞争力。

（二）资产服务信托：从单一受托向专业生态构建的全面转型

2025年，资产服务信托在规模持续增长的同时，更呈现出结构分化、本源深化、生态构建的鲜明特征。截至2025年6月末，财富管理服务信托规模达4.37万亿元，以其显著的规模优势成为资产服务信托的业务支柱，集中体现了行业回归“受人之托、忠人之事”本源、深耕高净值客户财富规划、传承与保障的核心转型方向。家族信托、保险金信托、家庭服务信托等业务形态不断丰富，服务内涵从简单的财产隔离向税务规划、代际传承、家风建设等综合解决方案延伸。与此同时，资产证券化服务信托、风险处置服务信托及行政管理服务信托等业务协同发展、齐头并进。资产证券化服务信托在盘活存量资产、服务实体经济方面发挥关键作用；风险处置服务信托在企业市场化重组、破产程序中扮演着重要的受托角色；行政管理服务信托则为各类预付金、薪酬福利、股权激励计划等提供专业的后台运营支持。这些业务的发展，标志着信托公司的服务角色，正从传统的、点对点的融资安排者，向涵盖企业全生命周期服务（融资、重组、破产）、社会资产运营管理、金融市场基础设施等在内的多维、立体专业受托服务生态拓展，服务实体经济的专业功能和社会价值持续增强。

植德金融部不仅服务于传统的财富管理服务信托，更在境内股票家族信托这一技术复杂、创新性强的前沿领域实现重大创新突破，完成了多例具有行业标杆意义的项目。凭借在该领域的长期实践及对资本市场的深刻理解，植德协助多家信托公司与上市公司实际控制人/大股东，构建了创新的股权信托架构，在控制权稳定、财富传承及跨境资产管理等多维度树立了新范式。此外，植德还从金融产品销售视角深入研究行业困境与破局之道，并在家族信托受托人变更等涉及复杂法律关系和客户信任转移的创新业务中，为多家信托公司客户提供了高质量、全流程的专业法律服务支持，助力业务平稳过渡。

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（三）公益慈善信托：规模突破百亿，迈向主流化、规范化

2025年，公益慈善信托在制度完善与项目创新方面取得显著进展。“慈善中国”官网[2]数据显示，截至2025年12月31日，全国累计备案慈善信托达2738单，达到101.9亿元，财产总规模正式突破百亿大关。这一里程碑式的成就，离不开信托公司、慈善组织、企业与高净值自然人等各方主体的协同努力。慈善信托正从早期的“小众试验”和“高端定制”，逐步走向被社会广泛认可的“主流公益工具”和“大众慈善选择”，其公益触角已深入延伸至教育助学、乡村振兴、生态保护、卫生健康、文化传承、社区发展等广泛领域，形成了多元化、可持续的慈善资助格局。

植德金融部在2025年持续投身公益法律实践，为多家信托公司的公益慈善信托项目提供专项法律服务，协助相关项目合规、高效地落地。其中，提供法律支持的国信善·华源证券乡村振兴系列慈善信托（11-15号），凭借其精准的扶贫导向、规范的运作模式和显著的社会效益，在第二届“湖北慈善奖”评选中荣获“优秀慈善信托项目和慈善信托”称号，体现了专业法律服务在公益领域的价值。

（四）绿色信托：服务“双碳”战略的创新实践

在国家“双碳”战略目标的坚定推动下，绿色信托在2025年持续蓬勃发展。信托公司积极围绕节能环保、清洁能源、生态修复、绿色交通、碳金融市场等领域，创新推出了绿色资产证券化、绿色产业基金、碳收益权信托等多种金融产品与服务模式。2025年12月，中国信托业协会与新华财经联合发布了“2025绿色信托十大案例”，这些案例生动展现了信托行业服务于国家重大战略的创新实践与责任担当，业务类型已全面覆盖资产服务、资产管理和公益慈善三大类别，表明绿色理念已深度融入信托业务全链条。

例如，在资产管理领域，通过设立绿色股权投资信托，支持新能源科技企业发展；在资产服务领域，通过绿色资产证券化服务信托，盘活污水处理、光伏电站等绿色基础设施资产；在公益慈善领域，设立专项资金用于生物多样性保护。其中，由五矿信托发起设立的“中国恩菲高盐废水零排放绿色投资项目”便是绿色投资领域的典范，该项目由植德金融部全程提供法律服务，实现了金融资本与绿色技术的有效嫁接，兼具环境效益与经济效益。

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《植德业绩 | 植德助力五矿信托成功发行资本与技术嫁接“绿色投资1号”基建项目》

（五）不动产信托：制度破冰与实践拓维

2025年，我国不动产信托在制度探索与业务实践层面取得了标志性、实质性的突破。核心进展在于长期制约行业发展的信托财产登记制度，在多个重点城市实现了从“0到1”的“破冰”。北京、上海、广州、天津、苏州等地相继落地了首批涵盖特殊需要信托、养老信托、资产盘活信托等多元目的的不动产信托项目，成功将住宅、商业物业等不动产财产装入信托架构。这些区域性试点不仅从操作层面验证了不动产信托的业务可行性，更极大地推动了业务应用场景从传统、单一的超高净值家庭财富传承，迅速拓展至普惠性养老保障、企业存量资产盘活优化、特殊需要人群生活保障以及家庭综合财富规划等更广阔的民生与经济领域，形成了“由点及面、百花齐放”的创新格局。

总体而言，年内的发展清晰地展现出，依托信托制度破产隔离、灵活规划和长期稳定的优势，不动产信托正在逐步被市场和社会肯定，成为服务于更广泛、更深入社会需求的有效金融解决方案。展望未来，其发展前景广阔，潜力巨大。然而，全国性、统一的不动产信托登记细则与操作流程依然缺位，各地实践标准不一；因信托财产转移产生的潜在税收成本（如契税、增值税等）问题尚未有明确的优惠政策；相关配套的司法判例与实践经验仍需积累。这些制度性、机制性障碍的突破，将成为决定不动产信托能否从“星星之火”的“创新试点”走向“可以燎原”的“规模化普及”的关键。需要监管部门、立法机构、税务部门及行业同仁的共同努力与持续推动。

植德金融部在2025年度积极参与由中国信托登记有限责任公司（以下简称“中国信登”）牵头的系列专题研讨，内容涵盖不动产、艺术品、股权等各类信托财产登记以及信托受益权登记相关的立法与实践议题。针对不动产信托财产登记试点，植德金融部协助中国信登就试点中涉及的法律实践问题开展多项专项研究，并在《信登通讯》上发表了《信托财产登记制度的构建与实践价值研究》。植德金融部愿与行业同仁一道，持续为信托业基础设施的完善与发展贡献绵薄之力。

三、行业格局演变：分化加剧、科技赋能与能力重塑

2025年，在监管强力引导和市场竞争加剧的双重作用下，信托行业的内部竞争格局发生了深刻而剧烈的变化。信托公司普遍告别了过去高度同质化的发展模式，开始根据自身的股东背景、资源禀赋、地域特点和已积累的专业能力，积极探索并实践差异化、特色化的发展道路，“马太效应”初步显现。与此同时，以人工智能、大数据、区块链为代表的科技应用和全面的数字化转型已成为行业共识，并从前台营销、中台管理到后台运营，深刻改变着信托公司的服务模式、运营效率和风险管理能力。

（一）信托财产登记：夯实本源业务发展的基础设施

2025年，信托财产登记制度的局部突破，特别是前述不动产信托登记的试点成功，以及股权、知识产权等财产权信托财产登记实践的推进，具有深远意义。这不仅仅是几单业务的落地，更是为资产服务信托，特别是财富管理服务信托和资产证券化服务信托的纵深发展，扫清了最基础的制度障碍。信托财产登记是确立信托财产独立性、对抗第三人效力的关键环节，其破题意味着信托制度的本源功能得以在更广泛的财产类型上真正“落地生根”，为行业开拓真正的受托服务蓝海市场奠定了坚实的法律基础设施，其长远影响将随着时间推移日益凸显。

（二）机构分化加剧：从规模竞赛到特色竞合

行业分化是2025年最显著的格局特征。一方面，部分率先完成业务结构调整、在标品投资或细分服务领域建立起专业壁垒的头部信托公司，市场份额和品牌影响力进一步巩固，形成了良性循环。另一方面，大量中小型信托公司面临更大的转型压力，被迫放弃“大而全”的目标，转而寻求“精而美”的定位，有的依托公司股东深耕供应链金融、产融结合业务；有的凭借地域优势专注服务地方实体经济、开展普惠信托；有的则聚焦于特定类型的资产服务信托，如风险处置服务信托、养老信托等，打造细分市场的专业品牌。行业正从单一的规模竞赛，进入一个基于专业特色、服务深度和客户认同度的“特色竞合”新阶段。

（三）科技赋能深化：从辅助工具到核心驱动力与生产力

科技赋能已不再停留在线上销售、APP服务等浅层应用。2025年，科技正深入到信托业务的本质。在投资端，AI算法被用于宏观经济分析、市场预测、量化交易和智能投研，提升资产管理信托的决策效率和收益风险比；在服务端，大数据和客户画像技术助力精准识别客户需求，为财富管理服务信托提供个性化、动态化的资产配置方案；区块链技术在资产证券化、慈善信托溯源等领域开始试点，增强交易透明度与信任度。数字化转型正在重新定义信托公司的运营模式和服务能力，科技已成为驱动业务创新、提升管理效能、构建护城河的核心生产力。

（四）能力重塑紧迫：受托责任文化与专业能力的双重提升

在监管高压与业务转型的双重驱动下，信托公司的“能力重塑”在2025年呈现出鲜明的“合规先行”特征。这一重塑以全面、严格的合规体系为基石，核心体现为监管硬性要求与公司主动实践的双重提升。一方面，监管明确要求设立独立、权威的“首席合规官”，推动合规管理从后台支持升级为贯穿战略决策与业务全流程的核心枢纽与刚性闸门，从治理顶层强化了内部制衡。另一方面，行业普遍开展的“全面受托履职排查”成为关键抓手，通过对所有业务环节进行穿透式“体检”，将抽象的受托责任转化为可执行、可问责的具体标准与内控流程，旨在彻底清扫风险隐患并确保受益人利益最大化原则落到实处。2025年植德金融部也协助多家信托公司开展了“全面受托履职排查”专项工作，审视所有业务流程是否符合受托人定位。在此坚实的合规基础上，信托公司进一步培育以受托责任为核心的企业文化，并大力加强投研、运营等专业能力建设，最终构建起“合规为基、文化为魂、专业为本”的复合型竞争力，确保转型发展行稳致远。

结语

2025年是信托行业转型发展的关键一年。在监管政策的引导下，行业基本完成了业务结构的重构，形成了资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托协调发展的新格局。信托公司普遍加强了受托责任意识，提升了专业服务能力，积极探索差异化发展道路。科技应用从辅助工具向核心驱动力升级，深刻改变着行业的运营模式和服务方式。

基于2025年的发展基础，2026年信托行业将继续沿着规范化、专业化、差异化的方向演进。监管政策将进一步完善细化，业务创新将在合规框架内持续深化，行业分化将更加明显，科技赋能将深入到业务本质，信托行业的生态和价值将得到进一步重塑。展望2026年，信托行业将在更加规范的监管环境下，继续深化转型创新。资产管理信托将全面转向标准化、净值化发展，竞争重点将从规模转向能力；资产服务信托将实现从试点创新到规模化发展的跨越，成为信托制度优势发挥的主要领域；公益慈善信托将更加注重项目效能和社会影响力，彰显信托行业的社会价值。行业分化将进一步加剧，形成多层次、差异化的竞争格局。

总体而言，经过2025年的深度调整，信托行业已经初步走上了回归本源、高质量发展的正确道路，2026年将是巩固转型成果、培育核心能力、探索可持续发展模式的关键一年。对于信托公司而言，只有坚守受托人定位，不断提升专业能力，才能真正把握行业转型的历史机遇，在服务实体经济、满足人民群众财富管理需求、参与社会治理等方面发挥更大作用，实现自身的高质量发展。

信托这一古老而富有生命力的制度，正在中国金融改革和经济发展的大潮中，焕发出新的生机与活力。我们有理由相信，通过持续的改革创新和专业深耕，信托行业必将在中国特色金融发展道路上，书写更加精彩的篇章。

[1] 网址：http://www.xtxh.net/xtyxh/upload/pdf/1766129858952-2025niandushangbannianxintuogongsizhuyaoyewushuju.pdf

[2] 网址：https://cszg.mca.gov.cn/biz/ma/csmh/e/csmheindex.html

植德金融部

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