一、中国虚拟货币监管的背景和原则

中国虚拟货币监管政策的演进始终与业态发展及风险变化相适应，大致可分为四个阶段：（1）2013年央行等五部门联合发布《关于防范比特币风险的通知》，首次明确比特币虚拟商品属性、否定其法定货币地位并规范交易场所与资金划转；（2）2017年央行等七部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，全面禁止ICO活动、取缔境内虚拟货币交易平台并禁止金融机构提供相关服务；（3）2021年央行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号），全面禁止境内虚拟货币交易炒作相关业务、明确境外交易所向境内主体提供服务属非法金融活动并开展“挖矿”专项整治；（4）2026年2月6日央行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），废止银发〔2021〕237号文，首次将现实世界资产（RWA）代币化纳入监管，重点强化境内主体境外相关业务的穿透式监管。

中国虚拟货币监管坚守五大核心原则，贯穿政策制定与执法全过程，相关要求分散于各类监管文件中，各原则具体如下：

(1) 法定货币专属原则，即虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，不得作为货币在市场上流通使用，本质仅为特定虚拟商品；

(2) 境内全面禁止原则，即境内严禁开展虚拟货币兑换、交易中介、代币发行融资等相关业务及“挖矿”活动，坚决依法取缔存量、严禁新增；

(3) 穿透式监管原则，即打破地域、主体、业务形式壁垒，对境内主体直接或间接开展相关业务均实行穿透监管，杜绝监管套利；

(4) 跨境协同管控原则，即立足风险跨境传导特点，构建境内外协同监管机制，封堵“出海绕监管”漏洞；

(5) 投资者自担风险原则，即单位或个人未经批准投资虚拟货币及相关衍生品的民事法律行为违法无效，由此引发的损失自行承担。

二、境内主体境外从事虚拟货币业务的合规要点

境内主体境外从事虚拟货币、RWA代币相关业务，严格遵循《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）“相同业务、相同风险、相同规则”原则，不因其展业地点在境外而脱离境内监管。具体监管要求如下：

（一）未经批准一律禁止

根据银发〔2026〕42号相关规定，境内主体无论直接或间接（设立境外子公司、关联方、委托境外机构代理等方式），在境外开展虚拟货币、RWA代币相关业务，均需经境内对应监管部门审批备案，未经批准的，一律禁止开展。

虚拟货币是指无真实底层资产支撑、以数字化形式存在的虚拟商品（如比特币、以太币、泰达币等）。虚拟货币相关业务具体包括：虚拟货币的发行、兑换、交易撮合、做市商、定价清算等业务；虚拟货币钱包、托管、支付结算等服务；虚拟货币衍生品交易业务；以及为上述业务提供中介、技术支持、营销导流等相关服务。结合银发〔2026〕42号文对虚拟货币相关活动的禁止性要求，此类业务未经批准不得开展。

RWA代币是指以现实世界中的资产（如房产、股权、债权等）为底层支撑，通过代币化方式实现流转的数字化凭证。RWA代币相关业务具体包括：以境内权益为基础的RWA代币发行、交易、托管、流转等业务，外债形式的RWA代币化业务，以及为上述业务提供中介、技术支持等相关服务。此类业务需按要求履行审批备案程序。

实践中，部分境内主体试图通过“境外壳公司+境内隐蔽运营”“委托境外机构代运营”等方式规避监管，此类行为将被监管部门穿透认定，视为境内主体开展相关业务，依法追究责任。

（二）业务准入与审批备案要求

依据银发〔2026〕42号相关规定，境内主体境外开展虚拟货币、RWA代币相关业务，实行分类监管、分工负责的审批备案制度，未履行相关审批备案程序的，相关业务一律认定为违规业务。区分虚拟货币与RWA代币的差异，具体分类及审批备案要求如下：

1.虚拟货币相关业务

银发〔2026〕42号未明确规定境内主体境外开展虚拟货币相关业务的具体审批分工。结合境内虚拟货币监管部门职责分工原则及实践经验，境内主体境外开展虚拟货币发行、交易撮合、做市商、定价清算等业务，以及虚拟货币衍生品交易业务，由中国人民银行、中国证监会、国家外汇管理局实行“事前审批+事后常态化监管”模式。审批核心要求包括：提交业务可行性报告、风险防控方案、跨境资金流动管控计划；明确境外展业地点、合作机构资质；承诺不向境内主体提供任何形式的业务服务；建立完善的反洗钱、反恐怖融资制度。境内主体境外仅从事虚拟货币交易（不涉及发行、中介服务等），同样需履行上述审批备案程序，未经批准不得擅自开展交易活动。

2.RWA代币相关业务

境内主体境外开展RWA代币相关业务，按业务类型实行分类审批备案，严格遵循银发〔2026〕42号文关于RWA代币化监管的专项要求，重点区分外债形式与权益类业务，具体审批备案细节如下：

(1)外债形式的RWA代币化业务，按期限分为中长期与短期，实行分类管控：（1）中长期外债形式RWA代币化业务（期限1年及以上）：由国家发展改革委负责审核，核心审批要求包括：提交外债额度申请文件、RWA代币化实施方案、偿债能力分析报告、风险防控方案等，审核重点聚焦外债规模合规性、底层资产真实性、偿债能力及对境内经济的潜在影响。（2）短期外债形式RWA代币化业务（期限1年以内）：无需国家发展改革委审核，由中国人民银行和国家外汇管理局根据分工分别进行备案。

(2)权益类RWA代币化业务，包括以内地企业股权、不动产权益、知识产权等境内权益为底层支撑，在境外开展类资产证券化、具有股权或收益权性质的RWA代币化业务，由中国证监会负责审批。核心审批要求包括：提交底层权益证明文件、RWA代币发行与交易方案、投资者适当性管理制度、信息披露计划、合规风控体系说明等。

境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供RWA代币相关服务，需经境内母公司所属监管部门审批或报备，纳入境内金融机构合规风控体系，配备专业人员及系统，落实客户准入、反洗钱等要求。

3.涉及跨境资金流动的业务

境内主体境外开展虚拟货币、RWA代币相关业务，涉及境内资金出境、境外资金入境的，除履行上述对应审批备案程序外，需按规定办理外汇业务手续，严格遵守跨境资金流动管理规定。

（三）不得触碰的红线

境内主体境外开展虚拟货币、RWA代币相关业务，不得触碰以下禁止性规定，触碰红线即视为违规，将依法追究责任：

1.通过境内关联方、互联网渠道、线下宣传等任何形式，向境内主体提供虚拟货币、RWA代币相关服务，吸引境内投资者参与；

2.违规划转境内资金至境外，用于虚拟货币、RWA代币相关业务，或通过虚拟货币、RWA代币交易等方式规避外汇监管、洗钱；

3.发行挂钩人民币的稳定币，或协助境外主体发行挂钩人民币的稳定币。

三、违规从事虚拟货币业务的处置

境内主体违反上述监管要求，擅自境外从事虚拟货币、RWA代币相关业务的，境内监管部门、司法机关有权立案调查，并将遵循“境内司法主导、跨境协作执行、资产依法处置”的原则，重点开展境外相关资产的管控与处置工作。

（一）资产管控与处置核心流程

案件涉及境外虚拟货币、RWA代币相关资产的，需依托双边司法协助条约、国际刑警组织协作机制及FATF监管规则开展跨境协作。管控与处置核心流程包括：通过区块链溯源、跨境协作核查，定位涉案资产存放地点，核实资产数量、实际价值及违法所得流向，并依法查封境内关联资产；其次，通过境外司法机关协助，冻结、扣押境外涉案资产（含虚拟货币钱包、交易账户、外币资金），责令境外相关平台配合提供涉案交易记录；最后，委托境外合规机构按公允价格变现涉案资产，经外管局审核后完成跨境资金归集与结汇，依法优先返还被害人损失，扣除相关罚款、罚金后，剩余资金上缴国库；资产处置完成后，依法出具处置报告并按规定报备。

（二）境外资产处置的主要困境

1.境内执法权限受限，境外协作难度大：国内执法机关无境外直接执法权，对境外虚拟货币、RWA代币资产的冻结、扣押、调查，均需依赖境外司法机关、监管机构的协助。但实践中，部分境外监管机构出于地方利益、监管导向差异等原因，配合度偏低，甚至要求对处置后的资产进行分成，导致协作流程冗长、效率低下，部分涉案资产可能在此期间发生转移、贬值。

2.境外法律约束严格，处置流程合规性要求高：在境外处置涉案资产，需严格遵守当地金融监管、资产处置、反洗钱等相关法律规定，而不同国家和地区对虚拟货币、RWA代币的法律定性、资产处置权限差异较大。例如，部分国家不认可境内司法机关的权属认定文书，需重新履行当地司法确权程序；部分地区对虚拟货币变现存在严格限制，导致资产无法及时处置，增加减值风险。

3.资产溯源与权属认定存在障碍：虚拟货币具有匿名性、跨境流动性强的特点，部分涉案虚拟货币通过混币、跨链转账等方式掩盖流向，导致境内执法机关难以实现完整溯源，无法精准锁定全部涉案资产。同时，境外第三方可能主张对涉案资产的所有权，而境内外司法机关对资产权属的认定标准不一，易引发权属争议，拖延处置进程。

4.跨境资金划转与变现机制不顺畅：虚拟货币、RWA代币变现后的外币资金跨境归集，需经境外银行、境内外管局多重审核，部分境外银行因担心违反当地监管规定，拒绝配合涉案资金划转。此外，不同国家对虚拟货币变现的定价机制、交易渠道要求不同，部分地区缺乏合规的变现平台，导致资产变现价格偏离公允值，或无法完成变现。

5.跨境监管规则差异导致协同壁垒：不同国家和地区对虚拟货币、RWA代币的监管态度、监管规则差异较大，部分国家对相关业务采取宽松监管政策，与中国从严管控导向不一致，导致境内监管部门与境外机构在协作过程中，存在监管规则冲突、信息传递不畅等问题，进一步增加了资产处置的难度和成本。

四、结语与合规提示

中国虚拟货币监管体系已形成“境内全面禁止、境外穿透管控、全链条追责”的格局。银发〔2026〕42号的出台，进一步强化了境内主体境外虚拟货币、RWA代币相关业务的监管，封堵了“出海绕监管”的漏洞，彰显我国防范相关风险、维护金融主权与经济金融秩序的坚定决心。境内主体境外从事虚拟货币、RWA代币相关业务，监管红线清晰、法律风险极高，不存在任何“监管灰色地带”。

对于从事相关业务的境内企业而言，构建全流程的跨境业务合规管理体系至关重要。建议企业设立独立的跨境金融业务合规部门，配备熟悉国内外虚拟货币及RWA监管规则的专业人员，定期对境外业务线进行合规扫描，重点排查是否存在向境内导流、跨境资金违规流动等风险点；同时，应与境外合作机构签订明确的合规条款，要求其不得利用企业渠道向境内主体提供相关服务，并将合规履约情况纳入合作评估指标。 

个人投资者需进一步提升风险识别能力，警惕境外平台以“低风险高收益”“合规出海”为噱头的虚假宣传，不下载来源不明的境外虚拟货币交易APP，不向境外账户转入资金参与相关交易；若不慎卷入违规业务，应及时保留证据并向监管部门反馈，避免损失扩大。 

监管层面，未来将持续推进技术赋能监管，依托大数据、人工智能与区块链溯源技术，搭建跨境虚拟货币及RWA交易监测平台，实现对境内主体境外业务的动态跟踪与风险预警；同时，推动与更多国家和地区签署虚拟货币监管协作备忘录，建立标准化的跨境资产处置流程，破解境外资产追踪难、处置慢的困境。 

总之，虚拟货币与RWA领域的跨境监管是一项长期系统工程，需要监管机构、市场主体、社会公众形成合力，共同维护金融市场的稳定与安全，推动数字经济健康有序发展。展望未来，随着技术迭代与国际协作的深化，监管体系将逐步走向规范化、智能化与全球化，为实现更加开放、包容、安全的数字金融生态奠定坚实基础。