编者按 

本文节选自即将发布的《植德观察·中国财富管理服务信托蓝皮书（2025）》（“蓝皮书”）。在本次蓝皮书撰写过程中，笔者团队对财富管理行业一线从业人员进行了访谈调研，受访人员广泛覆盖信托业务前线开拓者、中后台合规及风控专业人士等。蓝皮书围绕2025年度财富管理服务信托行业的标志性事件，从植德律师的专业视角出发，并结合受访者的一线观察进行交叉分析，使内容呈现更加立体、真实，能够全面反映行业当前面临的结构性挑战与深层张力。

 

 

 

作为境内首批参与并协助信托机构落地家族信托受托人变更项目的专业团队，植德律师于2025年协助多家信托公司在实务层面完成受托人更换及交接安排，在合规路径设计、责任划分机制与资产交接流程方面积累了实践经验。结合先行案例，我们认为目前境内受托人变更业务已具备一定可操作空间，但相关经验更多停留在个案层面，尚未形成行业共识，整体仍缺乏成熟统一的制度框架。正是有鉴于此，有必要结合近期实践样本，对境内受托人变更的制度路径、交接机制与责任结构进行系统问题梳理与分析检视。

 

 

一、境内集体变更受托人破冰

 

近年来，个别信托机构因经营风险被监管部门依法采取托管等风险处置措施，引发部分财富管理服务信托存量客户对信托后续管理稳定性的关注。我国《信托法》第十六条明确规定：“信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别……受托人依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其清算财产。”这一规定从原则上保障了信托财产的独立性，即“破产隔离”功能。然而，“被托管”作为一种旨在化解风险的临时性行政监管措施，其法律状态介于正常经营与破产清算之间——在信托当事人视角看来，已披露的巨大经营风险、长期托管状态恐将导致信托财产的投资管理中断，影响信托目的的有效实现。为有效稳定存量项目运行预期，确保信托管理平稳衔接，在客户需求驱动下，信托合作渠道机构（包括银行、券商等）牵头、新老受托人协同启动并逐步推进存量财富管理服务信托项目的受托人变更程序。一场由风险事件驱动的、规模化的受托人更换实践就此拉开序幕，该等业务实践此前并无可资参照的业内先例，在国内信托业发展史上具有标志性意义

 

 

二、受托人变更的路径选择难题

 

《信托法》为受托人变更提供了两条路径：解任和辞任。两者适用的触发情形截然不同。

 

首先，按《信托法》的规定，受托人被解任需以其“违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当”为前提。然而在先行案例中，受托人系因公司经营风险被托管，往往尚未在所涉财富管理服务信托项目中被监管机关或生效司法裁判认定背职，使得“解任”路径难以启动。

 

其次，辞任受托人根据《信托法》需同时取得“委托人和受益人的同意”。但在财富管理服务信托中，受益人数量多、知情程度不一，实务中很难做到完全、同步取得有效同意。大量早期信托合同也未事先设计可操作的替代机制，从而进一步增加了辞任路径的制度摩擦。

 

此外，一旦委托人已经身故或丧失行为能力，关于谁能代表委托人行使变更权、监察人授权是否充分有效等问题，现行法律并未给出足够明确的答案，导致实务处理存在较大不确定性。

 

 

三、信息交接与财产迁移的摩擦

 

首先，在信息与档案交接层面，标准化程度不足是核心问题。实践中常见情形包括：原受托人资料保管不完整，投资底层信息披露不足，历史决策资料缺乏系统整理，过往潜在诉讼或合规风险难以全面评估。若原受托人怠于交接相关材料，新受托人往往缺乏有效的责任追溯抓手。这反映出当前行业在信托信息管理方面仍存在较为明显的非标准化现象。信托文件、资产说明、投资决策记录及受益人沟通资料分散保存，缺乏统一的交接清单与披露规范，使变更过程面临较高不确定性。

 

其次，在资产迁移层面，多类型信托财产的交接过户与登记安排存在相当操作难度。信托财产迁移涉及账户开立、资金转移、信保基金重新认购、保单保全变更等一系列繁琐工作，尤其在涉及股权、不动产等非标准化金融资产时，资产转移通常牵涉多方主体及不同登记体系，程序周期与合规成本均存在不确定性。若前期资产管理及权属记录不够清晰，变更阶段更易放大潜在风险。而且，信托底层涉及投资的不同监管类型产品对受托人变更事宜的接受度、变更程序要求等也存在较大差异。

 

整体来看，目前行业层面尚缺乏较为统一的受托人交接操作指引，监管规则中亦未形成明确、可预期的责任划分框架。部分受托机构内部治理与档案管理体系仍有待完善，信托变更过程中缺少系统审计与信息披露安排，透明度与可验证性不足。

 

 

四、新老受托人权责边界模糊

 

更具挑战性的是，新受托人接替职责的生效时点、信托财产交接期间是否形成“共同受托”状态以及责任边界（如收费、估值、因交接导致的信托财产损失等）如何划分，也都缺乏可直接适用的制度规范，成为实务中普遍面临的痛点。

 

除交接期间职责衔接模糊外，后续追溯机制不清亦是待解之题。围绕原受托人任职期间的管理失职行为，信托当事人及新受托人如何开展责任追溯面临制度空白，新受托人是否负有主动核查并代表信托行使追偿权的义务，其责任追溯路径、新老受托人权限边界均缺乏明确规范。另一方面，原受托人在受托人变更后，是否仍应基于信义义务及信托事务延续性，承担必要的资料补充提供、情况说明、协助取证及配合维权等附随义务，其原受托人义务范围、期限及法律后果亦无先例及定论。

 

总体来看，受托人变更在我国信托实践中仍处于探索阶段，制度框架虽已奠基，但在应对复杂情形时仍需更多可操作性的细化规则与合同设计支持。近期集体变更受托人事件在一定程度上暴露了制度空白，也为未来完善信托治理机制提供了宝贵的现实样本。

 

 

五、植德评述

 

自本次调研的受访者反馈信息分析，在当前经济环境下，委托人对信托公司稳定性及风险控制能力的关注明显增强。从更长周期看，受托机构因撤销、解散、辞任或被解任而发生更替，本身属于信托制度运行中的常态现象。随着家族信托市场由“增量设立”阶段逐步进入“存量管理”阶段，早期设立的信托陆续进入持续运作周期，机构能力分化与客户信任重构将推动受托人变更需求逐渐显性化。受托人变更既可能源于风险事件，也可能体现为市场自我调整机制的一部分，其发生频率有可能随市场成熟而提高。

 

近期集体变更受托人事件，一方面折射出财富管理服务信托业务回归本源、提升风控韧性的迫切性；另一方面，也在客观上对《信托法》的适用进行了压力测试，在“受托人变更”这一长期缺乏大规模实践的制度环节上，暴露出法律规定与实践需求的距离，揭示出了现实操作层面的空白。由此观之，境内财富管理服务信托受托人变更的制度框架的原则性与现实需求的复杂性之间仍存在显著张力，未来的制度完善与合同设计空间十分广阔。

 

从行业发展阶段判断，受托人变更问题的逐步显性化，是家族信托市场由增量扩张转向存量治理的重要标志。该问题的复杂性不仅体现在操作层面，更折射出行业基础设施建设与受托责任体系成熟度。能否建立清晰、可复制、可预期的变更机制，将成为衡量机构受托能力与行业规范化水平的重要指标。

 

未来，随着监管规则的进一步细化及行业标准的逐步完善，受托人变更有望从高不确定性事项转化为规范化管理环节。通过强化信息管理标准、明确责任分层机制与优化资产交接流程，财富管理服务信托制度的稳定性与可持续性将得到进一步提升。